一、股东会与董事会职权
1、股东会职权
管人、管钱、管方向。
2、投资
股东会职权：决定公司的经营方针和投资计划。
董事会职权：决定公司的经营计划和投资方案。
3、人事权
股东会职权：选董事、监事（选举和更换非职工代表担任的董事、监事）。
董事会职权：聘高管（决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项）。
4、钱（分红/补亏增减资本）
股东会职权：作出决议。
董事会职权：制定方案。
5、合并、分立、解散、清算、变更公司形式
股东会职权：作出决议。
董事会职权：制定方案。
二、董监高任职资格
1、有限公司和股份公司规定相同。
2、公司法定代表人，依照章程规定，由董事长、执行董事或经理担任。
3、对董监高的国籍、住所、年龄均无限制。
4、不得担任董监高的情形（任职禁止）
无民事行为能力人、限制民事行为能力人。
经济犯罪执行期满未逾5年。
犯罪被剥夺政治权利未逾5年。
破产清算，被吊销，责令关闭的董事、厂长、经理个人责任。
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
一、公司清算流程、公司清算程序
1、债权人申请法院指定清算
有下列情形之一，债权人可申请法院指定清算组进行清算
公司解散逾期不成立清算组进行清算的。
虽成立清算组但故意拖延清算的。
违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的（此情况债权人/股东可申请法院指定清算）。
2、清算组成员
可从下列人员或机构中产生：
公司股东、董监高（有限公司的清算组由股东组成；股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成）。
中介机构（律师事务所、会计师事务所）。
个人（中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员）。
3、诉讼
企业法人解散，依法清算并注销前，以企业法人为当事人。
未依法清算即被注销，以该企业法人的股东、发起人、或出资人为当事人。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。
尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
4、清算方案生效
自行清算，清算方案报股东会（股东大会）决议确定。
法院组织清算，清算方案报法院确认。
未经确认的清算方案，清算级不得执行。
5、禁止行为
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿（禁止个别清偿）。
清算期间，公司存续蛤不得开展与清算无关的经营活动（禁止新的经营活动）。
公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东。
一、公司解散的原因、公司解散股东会决议
1、一般解散
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现（公司可以修改章程，使公司继续存续；2/3多数通过）。
股东会（股东大会）决议解散。
合并、分立导致解散（不法定清算）。
2、强制解散
被吊销营业执照。
公司被撤销。
被责令关闭。
3、司法解散（股东请求解散）
公司僵局+司法解散诉讼。
二、公司司法解散、公司解散程序
1、股东司法解散公司理由（公司僵局）
公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的。
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。
公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
注意：股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等，均不构成请求法院解散公司的理由。
2、司法解散诉讼
原告：单独或合计持有全体股东表决权10%以上股东（有限公司章程可以规定，一人一票表决权，股份公司不能由章程规定）。
被告：公司
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。
原告坚持不予变更的，法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。
案由：股东提起解散公司诉讼，同时又申请法院对公司进行清算的，法院对其提出的清算申请不予受理。
保全：股东提起解散公司诉讼时，向法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，法院可予保全。
调解：法院审理解散公司诉讼案件应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司继续存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。
经法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。
股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
后果：针对全体股东，其他股东不能基于同一理由再次提起司法解散。
一、公司合并的分类、公司分立的类型
1、公司合并分类
吸收合并（兼并）：A＋B＝A
A：变更登记；B：注销登记
新设合并（联合）：A＋B＝C
A：注销登记；B：注销登记；C：设立登记
2、公司分立类型
新设分立（A公司分立为多个公司，A公司解散）：A＝B＋C
A：注销登记；B：设立登记；C：设立登记
派生分立（A公司的一部分业务分立出去另成立B公司，A公司继续存在）：A＝A＋B
A：变更登记；B：设立登记
二、公司合并的程序、公司分立的程序
1、分立合并相同点
均需要股东会（股东大会）2/3以上表决权通过。
均需要编制资产负债表和财产清单（解散必须先清算，因为分立合并导致的公司解散不用清算）。
均需要10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。
2、分立合并区别
公司合并有债权人保护的特殊程序规则：债权人接到通知30天内，未接到通知45天内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、公司分立的债权债务承担
1、公司法第176条规定
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
一、有限公司股权协议转让
1、内部转：股东之间转让
有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（随便转、自由转）。
2、对外转：股东向第三人协议转让
向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数的同意（其他股东人头过半）。
股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东意见。
其他股东30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权（同等条件包括：股权转让价格、支付方式、支付期限及其他由转让方提出的合理条件）。
两个以上股东都愿意受让该转让的股权：先协商，协商不成，按转让时各自的出资比例行使购买权。
公司章程另有规定，从其规定。
章程可以规定：其他股东无优先购买权；其他股东优先购买权的具体条件和购买程序；股权对外转让的人数比例限制等。
二、有限公司股权纵向收购、异议股东股权回购请求权
1、纵向收购是指
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、股东推出机制：异议股东回购请求权
一般情形不能随意退出出资（资本恒定）。
法定3种情形：
连续5年盈利，连续5年不给分红；
反对公司分立，合并，处分主要财产；
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、程序
股东与公司协商收购，协商不成，决议之日起90天可以向法院提起诉讼，确定股权转让事宜。