出资瑕疵股权转让案例

2015年10月9日
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一、出资瑕疵股权转让

1、公司法解释三第18条

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;

公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。

但是,当事人另有约定的除外。

2、股东未完全实缴出资时如何转让

关于未实缴出资的股权转让,新公司法明确了转让方的义务。

在新公司法规定注册资本认缴制度下,股东在设立公司时,除由全体股东共同或由部分股东单独实缴法律规定的最低首期出资额外,其他部分出资仅需股东认缴,并根据章程规定的时间实际缴付。

也就是说,即便某股东尚未实缴其认缴的出资,在目标公司依法成立时,其已经合法取得了公司股权,但此种情形下,尚未实际缴付出资的股东,对公司和其他股东依法负有按时缴付认缴出资的义务。

所以按照规定,尚未实缴出资的股权,并不影响转让,但转让方必须保证按时足额缴纳认缴出资。

3、当拟转让的股权存在瑕疵时

交易双方应根据有约束力的交易规范指引,及时消除股权上存在的瑕疵以及其所产生的不利影响,使得股权转让顺利完成。

二、出资瑕疵股权转让案例

1、出资瑕疵股权转让案例

http://www.66law.cn/goodcase/27903.aspx

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