一、案情回顾

2007年，申请人与被申请人合资成立了深圳市××科技有限公司（下称合资公司），注册资本600万元，双方各持50%。其后：案外人陈某、张某、刘某、黄某、王某通过向公司出资先后成为隐名股东。申请人实际持股24.23%，被申请人实际持股20.51%，公司未办理股权变更手续。

2012年8月12 日，公司做出001号《股东会决议》：同意陈某退股，后股权变更为申请人持股30.48%，被申请人持股25.79%；公司确定股本金增加为510万元；全体股东一致表决同意申请人退股，按公司股本金510万元计，申请人的退股金为155.448万元，从退股之日起未退股本金根据年利率25%计息，且最迟于2013年12月31日前付清。公司在该《股东会决议》上盖章，申请人及被申请人和其他四位股东均签名。决议做出后，公司暂未办理工商变更登记。

2012年9月28日，公司剩余股东做出了由被申请人按155.448万元价格收购申请人所持有的公司30.48%的股权的003号《股东会决议》。

2012年12月19日，公司再次核算，计算出应向申请人退款1,512,311.19元。核算完成后，公司原法人代表和现法人代表在《备忘录》上签字确认。

2012年12月20日做出了股东会决议，相关各方在深圳联合产权交易所见证下，签署了《股权转让协议书》。公司于2012年12月26日办理了股权变更登记，变更后公司股权结构为：被申请人持73.86%的股权。转让后，因股权转让价款较大，被申请人要求在2013年6月30日前付清，并向申请人出具《欠条》一份。欠条上不仅注明欠款利息为年息25%，自2012年12月1日起计算，且承诺“如到期不能还清，每超过三个月按增加20%计算”。被申请人在该《欠条》上签名加盖指印。被申请人出具欠条后，至今未向申请人支付任何股权转让款。

二、申请人提起仲裁、请求裁决

1、被申请人向申请人归还股权款本金人民币1,512,311.19元，以及按年利率25%自2012年12月1日起计算至实际还款之日止的利息（暂计至2015年10月30日为人民币1,102,726.91元）；

2、被申请人承担申请人因仲裁而支付的律师费10万元；

3、被申请人承担本案全部仲裁费用。

本案经深圳市仲裁委员会仲裁庭裁决为：

一、被申请人向申请人支付股权转让款人民币1,512,311.19元，支付该项本金自2013年3月21日起至实际清偿日止的年息24%的利息；

二、被申请人向申请人支付6万元律师费；

三、本案仲裁费45,500元全部由被申请人承担，鉴于该费用申请人已经预付，被申请人直接付给申请人。

三、股权转让纠纷案例分析

1、仲裁执行的审理范围及依据

本案中被申请人提出争议双方未达成仲裁条款，仲裁委员会对本案没有管辖权。而笔者注意到仲裁庭审理的内容和评判当事人是非的依据，是《股权转让协议书》的约定。虽然《股东会决议》和《备忘录》没有仲裁条款约定，但是这两项法律文件与本案股权转让的事实有一定的关联性。

《股东会决议》中记载了申请人的股权由退股逐渐确定为转让，最终的转让股权及其过户却约定在《股权转让协议书》中；《备忘录》中显示的内容为申请人在公司中的股东权益的计算及确定，相当于对该项股权的作价。既然当事人约定了共同做股权转让，而且被申请人也正是通过股权转让的途径取得了申请人让出的部分股权。由此产生的争议，应该以该协议书的约定为准绳来裁判。

2、《股权转让协议书》的法律效力

本案中被申请人答辩称其股权的取得是通过了公司这个中转人，申请人退股事项均记载在多份的公司《股东会决议》里。但笔者发现，如按照退股行为确认，或是公司回购减少注册资本金，或是公司收回后再转给其他股东。公司是该项行为的股权和股权款的中转人，都需经过公司。而事实上，被申清人出具的证据没有证明其股权的取得经过了公司这个中转人。本案中被申请人的股权取得没有这个环节，所以本案申请人的行为不构成退服。申请人所诉的股权转让及转让款支付请求均不是依据《股东会决议》，而是依据《股权转让协议书》。

该两种法律文书确定的两种不同性质的行为不应混淆。至于被申请人所说的《股权转让协议书》仅仅是为了办理工商变更登记手续所签，笔者认为，正是申请人与被申请人之间在公司股东会的决议上、商议了申请人退出公司股份的事项，才逐步转换为转让的行为。申请人退出的股份，不是由公司来承接，而是直接过户到被申请人名下。

该项行为性质的改变，双方当事人的意思表示是真实的，其他股东的同意也是真实的。该项转让须取得国家工商注册登记的确认和保护。公司法定注册登记的股价结构变化，依法必须签署《股权转让协议书》和办理变更登记过户手续，才能取得相应的法律后果。所以该项《股权转让协议书》的签署，既有实体内容，又有程序内容，不仅仅是办手续而已。

合同是当事人之间真实意思的表示，《股权转让协议书》是一种合同，其效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。根据合同法及相关司法解释的规定，只要在签订股权转让合同时，不存在当事人意思不真实的情形，也不违反法律禁止转让的规定，该合同就具有法律效力，对转让人与受让人具有约束力。双方当事人均应严格遵守，发生纠纷应当依据合同约定和法律规定确认和解决。

四、结语

本案例看似一起简单的股权转让纠纷案，但笔者及其团队对于申请人的委托依然不敢有丝毫懈怠，积极搜集跟本案有关的股东会决议、备忘录、欠条、股权转让协议书、见证书、企业变更信息查询单和发票等证件证明，认真查找针对本案中涉及到的法律法规并对条款内容仔细研究，以期做到有备无患。

在庭审中，对于被申请方的抗辩，代理律师有理有据有节进行反驳，集中主要力量攻破争议焦点，主次分明，详略得当，策略有方。经过一番激辩，最终仲裁庭依据《中华人民共和国合同法》第60条、107条规定，做出了了上述裁决，给了申请人一个满意的答案。

一、什么是可撤销婚姻？

婚姻法第11条规定，因胁迫结婚的，受胁迫的一方可以向婚姻登记机关或人民法院请求撤销该婚姻。

二、可撤销婚姻的条件？

受胁迫的一方撤销婚姻的请求，应当自结婚登记之日起一年内提出。

三、怎样撤销婚姻？

向法院起诉，委托律师通过打官司的途径来撤销婚姻。

四、撤销婚姻申请书？

可由律师代写。

五、撤销婚姻案例：

今年初，我接到一个女人的电话，电话里的声音怯怯的。她说，她姓王，是被老公逼着结婚的。登记结婚后，她以为闭着眼睛能把日子过下去，自己会慢慢地接受这个“老公”。可是快一年了，怎么也找不到婚姻的感觉，每日度日如年。她问我，她该怎么办？

她“老公”为了表示对她的“爱”，婚前送了一套房子给她，登记在她的名下。她正值青春年少，如果就这样一辈子过下去，她觉得不值。

我的第一建议是离婚。我说，如果你们离婚，在财产分割上你会有利，婚也不难离成。离婚后，你就自由了。 阅读全文…

一、购销合同纠纷案例

2010年4月，我的办公室来了一男一女，来者之一是深圳某A纺织公司的总经理，两人拿着江门某法院的应诉通知，以及该法院查封A公司银行存款17万元的裁定书。

该公司于2009年6月与江门某B服装公司订立了一份纯棉布供应合同。后来，由于B公司变更技术要求，A公司提出解除合同，并退回了订金。想不到，事隔半年之后，却被B公司告上了法庭，索赔16万元。

通过分析，基于合同金额不足10万元，我首先作出了对方索赔数额过高的判断，认为有把握降低赔偿金额。经过进一步分析，我发现了更多问题，坚定了必胜的信心。接受委托后，我首先向法院申请将收受原告16万元赔款的C制衣厂追加为本案第三人，在庭审时提出了如下代理意见：

原被告双方签订的合同，名为《购销合同》，实为承揽合同。

2009年6月19日，原被告双方签订一份《购销合同》，合同第3条约定，以需方确认的样品布版为准，产品要达到国家纺织品A类的 GB.18401-2003标准。合同第9条约定，交货数量：在订单数的+/-5%以内收货。

实际履行中，原告向被告提供样品布版，被告选择自有的样品交原告确认品质，确认品质后，被告根据原告样版打色，将“色办”交原告确认后，才能开始生产大货。

根据《合同法》第251条的规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。原被告双方签订的合同虽然名为购销合同，但其内容完全符合承揽合同的构成要件，双方实际履行过程也符合承揽合同的特征。

根据《最高人民法院关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》法复（1996）16号，“当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。”双方签订的《购销合同》，其性质为承揽合同。

二、经济合同纠纷案例

由于原告直至2009年7月16日才确认定制布匹的“色办”，原合同约定的交货日期已经失效，交货期从确定“色办”之日起顺延10-15日。

合同第3条约定：产品风格及组织成份以需方确认的样品布板为准。交货期分别为7月10日和7月25日。

合同履行过程中，双方以电邮的方式沟通。2009年6月29日，被告将布板样品寄出，6月30日，原告收到样布，被告于6月30日、7月2日、7月3日多次向原告紧催评语，并于7月3日告知原告，工厂按W-0013268的品质织坯布，于7月4日完成，7月5日可到厂，待批色后可生产大货，评语迟复会影响到交期。原告没有任何异议。

2009年7月8日，被告寄出Z73色卡，原告也在同一天收到，7月13日，被告就此色卡的评语催促对方，7月16日，福源公司再次催促对方回复评语，并告知对方W-OO-13268（130X82 40/2X40/2）此单工厂至少需要10-15天生产期，没有回复评语，工厂就无法生产，原交货期会受到影响，实际交货期需要顺延，具体日期为批色后的 10至15天。同日，原告回复评语，7月17日，双方通电，确认对色光源，被告再次告知原告交货期相应延迟，W-0013268（130X82 40/2X40/2）,确认后10-15天交货（即27/7-1/8）；W-0052284（108X56 16X12）确认后10天交货（即27/7）。原告对此没有任何异议。

《合同法》第259条规定，承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限。因此，被告与原告签订的“购销合同”的交货期限已经顺延至2009年8月1日。

三、承揽合同纠纷案例

被告已经按照合同约定织造坯布，准备染色材料，但原告突然提出货物需符合PEPE客人的要求，变更了合同。由于被告无法达到PEPE客人的要求，立即停止生产，向原告提出解除合同、退还订金。合同经双方协商一致后解除，订金也已经退回，不存在任何一方违约的问题。

原被告双方签订合同时，约定了W00-13268为“Z”斜，2009年7月3日，原告询问是否可以改做“S”，被告明确回复“不可以”。但是，2009 年7月20日，原告突然提出W00-13268其是“S”斜做面，面料染色须达到PEPE客人的要求。被告收到邮件后，回复无法达到PEPE要求，为防止损失扩大，提出取消订单的建议。7月21日，原告要求被告调整工艺，来达到PEPE客人的要求。由于被告无法达到该要求，所以提出解除合同，并退还定金。此后，原告又提出按原要求制作，但因停工过久，即使复工，也不可能按期交货。且原告称其客户是PEPE，按原要求生产面临极大风险，故被告仍然提出解除合同的请求。7月24日，原告同意解除合同，收回定金，被告已按原告的要求将定金退回。

原告变更合同，被告因无法按变更要求生产，因而提出解除合同，经双方协商，最终解除合同。被告没有违约事实，不需要承担违约责任。

四、经济纠纷案例分析

合同经协商一致解除。在协商过程中，原告从未提出有可能造成损失，也从未提及本案第三人。原告与第三人之间的合同履行、解除和协商赔偿不符合常理。原告放弃法定权利所造成的后果应自行承担。

1、原告在签订合同时没有将客户的情况告知被告，至2009年7月20日，才在邮件内提到PEPE客人，从未提到过本案第三人。从现有证据看，第三人与原告签订的合同，没有约定使用被告供应的布匹，看不出任何与被告的关联性。

2、原告没有提交按合同的约定向第三人支付订金的凭证。如果有支付，该订金是否已经退回，是在什么情况下退回的？是协商解除合同后退回的？还是因问题尚未处理而没有退回？无论如何，在原告与第三人达成的所谓《谅解协议书》内，没有提到订金，也没有说明损失依据，直接约定违约金16万元完全不符合常理。原告与第三人之间虚假协商的痕迹太过明显。

3、第三人没有任何证据证明自己受到近16万元的实际损失。依照合同法第114条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第29条，即使原告确实在与第三人的合同履行中存在违约行为，原告也完全可以要求法院按第三人受到的实际损失调低违约金的标准。原告放弃自己的抗辩权利，自愿支付违约金16万元。该损失是原告自己放弃法定权利后造成的，与被告无关。因此，原告与第三人签订的《谅解协议书》不能作为原告的损失依据。

4、原告向第三人支付的16万元，不是违约金，而是“货款”。原告要求被告赔偿自己支付给第三人的“货款”，不知法律依据何在？

原告的所谓损失，是原告放弃法定抗辩权利，向与原被告之间的合同并无关联的第三人支付高额违约金所致。即使被告存在违约行为，原告的所谓损失依据，也不足以支持其诉讼请求。

五、货款纠纷案例

综上所述，被告在履行与原告的合同过程中，不存在过错，更没有任何违约行为。由于原告提出变更合同，被告无法达到，双方协商一致解除合同、退回订金，原告无权要求被告赔偿损失。原告放弃法定权利，与第三人的《谅解协议书》，不能作为损失依据。原告向第三人支付的16万元是“货款”，该支付凭证也不能证明原告受到任何损失。请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。

六、合同纠纷案例分析

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近期办理一件二手房买卖合同纠纷案件，原告以案外人不予配合为由，指控我的委托人违约，要求委托人承担房款20%的违约金。法院一审判决，委托人没有违约，驳回原告的违约金请求。

买方高先生、卖方郑先生和中介公司签了一份二手房买卖合同。合同签订后，高先生按合同约定支付了定金和首期款，郑先生也做了公证委托和签了空白担保合同， 配合中介公司办理赎楼手续。中介在为高先生办理贷款手续时，银行认为该业务涉嫌高贷，不同意贷款，过户手续未能正常办理。高先生也没有再向别的银行申请贷 款，更没有向郑先生支付现金。
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