股权转让纠纷案例分析,未支付(已经支付)转让款

股权转让纠纷案例分析,未支付(已经支付)转让款

2016年10月11日
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一、案情回顾

2007年,申请人与被申请人合资成立了深圳市××科技有限公司(下称合资公司),注册资本600万元,双方各持50%。其后:案外人陈某、张某、刘某、黄某、王某通过向公司出资先后成为隐名股东。申请人实际持股24.23%,被申请人实际持股20.51%,公司未办理股权变更手续。

2012年8月12 日,公司做出001号《股东会决议》:同意陈某退股,后股权变更为申请人持股30.48%,被申请人持股25.79%;公司确定股本金增加为510万元;全体股东一致表决同意申请人退股,按公司股本金510万元计,申请人的退股金为155.448万元,从退股之日起未退股本金根据年利率25%计息,且最迟于2013年12月31日前付清。公司在该《股东会决议》上盖章,申请人及被申请人和其他四位股东均签名。决议做出后,公司暂未办理工商变更登记。

2012年9月28日,公司剩余股东做出了由被申请人按155.448万元价格收购申请人所持有的公司30.48%的股权的003号《股东会决议》。

2012年12月19日,公司再次核算,计算出应向申请人退款1,512,311.19元。核算完成后,公司原法人代表和现法人代表在《备忘录》上签字确认

2012年12月20日做出了股东会决议,相关各方在深圳联合产权交易所见证下,签署了《股权转让协议书》。公司于2012年12月26日办理了股权变更登记,变更后公司股权结构为:被申请人持73.86%的股权。转让后,因股权转让价款较大,被申请人要求在2013年6月30日前付清,并向申请人出具《欠条》一份。欠条上不仅注明欠款利息为年息25%,自2012年12月1日起计算,且承诺“如到期不能还清,每超过三个月按增加20%计算”。被申请人在该《欠条》上签名加盖指印。被申请人出具欠条后,至今未向申请人支付任何股权转让款。

二、申请人提起仲裁、请求裁决

1、被申请人向申请人归还股权款本金人民币1,512,311.19元,以及按年利率25%自2012年12月1日起计算至实际还款之日止的利息(暂计至2015年10月30日为人民币1,102,726.91元);

2、被申请人承担申请人因仲裁而支付的律师费10万元;

3、被申请人承担本案全部仲裁费用。

本案经深圳市仲裁委员会仲裁庭裁决为:

一、被申请人向申请人支付股权转让款人民币1,512,311.19元,支付该项本金自2013年3月21日起至实际清偿日止的年息24%的利息;

二、被申请人向申请人支付6万元律师费;

三、本案仲裁费45,500元全部由被申请人承担,鉴于该费用申请人已经预付,被申请人直接付给申请人。

三、股权转让纠纷案例分析

1、仲裁执行的审理范围及依据

本案中被申请人提出争议双方未达成仲裁条款,仲裁委员会对本案没有管辖权。而笔者注意到仲裁庭审理的内容和评判当事人是非的依据,是《股权转让协议书》的约定。虽然《股东会决议》和《备忘录》没有仲裁条款约定,但是这两项法律文件与本案股权转让的事实有一定的关联性。

《股东会决议》中记载了申请人的股权由退股逐渐确定为转让,最终的转让股权及其过户却约定在《股权转让协议书》中;《备忘录》中显示的内容为申请人在公司中的股东权益的计算及确定,相当于对该项股权的作价。既然当事人约定了共同做股权转让,而且被申请人也正是通过股权转让的途径取得了申请人让出的部分股权。由此产生的争议,应该以该协议书的约定为准绳来裁判。

2、《股权转让协议书》的法律效力

本案中被申请人答辩称其股权的取得是通过了公司这个中转人,申请人退股事项均记载在多份的公司《股东会决议》里。但笔者发现,如按照退股行为确认,或是公司回购减少注册资本金,或是公司收回后再转给其他股东。公司是该项行为的股权和股权款的中转人,都需经过公司。而事实上,被申清人出具的证据没有证明其股权的取得经过了公司这个中转人。本案中被申请人的股权取得没有这个环节,所以本案申请人的行为不构成退服。申请人所诉的股权转让及转让款支付请求均不是依据《股东会决议》,而是依据《股权转让协议书》。

该两种法律文书确定的两种不同性质的行为不应混淆。至于被申请人所说的《股权转让协议书》仅仅是为了办理工商变更登记手续所签,笔者认为,正是申请人与被申请人之间在公司股东会的决议上、商议了申请人退出公司股份的事项,才逐步转换为转让的行为。申请人退出的股份,不是由公司来承接,而是直接过户到被申请人名下。

该项行为性质的改变,双方当事人的意思表示是真实的,其他股东的同意也是真实的。该项转让须取得国家工商注册登记的确认和保护。公司法定注册登记的股价结构变化,依法必须签署《股权转让协议书》和办理变更登记过户手续,才能取得相应的法律后果。所以该项《股权转让协议书》的签署,既有实体内容,又有程序内容,不仅仅是办手续而已。

合同是当事人之间真实意思的表示,《股权转让协议书》是一种合同,其效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。根据合同法及相关司法解释的规定,只要在签订股权转让合同时,不存在当事人意思不真实的情形,也不违反法律禁止转让的规定,该合同就具有法律效力,对转让人与受让人具有约束力。双方当事人均应严格遵守,发生纠纷应当依据合同约定和法律规定确认和解决。

四、结语

本案例看似一起简单的股权转让纠纷案,但笔者及其团队对于申请人的委托依然不敢有丝毫懈怠,积极搜集跟本案有关的股东会决议、备忘录、欠条、股权转让协议书、见证书、企业变更信息查询单和发票等证件证明,认真查找针对本案中涉及到的法律法规并对条款内容仔细研究,以期做到有备无患。

在庭审中,对于被申请方的抗辩,代理律师有理有据有节进行反驳,集中主要力量攻破争议焦点,主次分明,详略得当,策略有方。经过一番激辩,最终仲裁庭依据《中华人民共和国合同法》第60条、107条规定,做出了了上述裁决,给了申请人一个满意的答案。

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