一、出资瑕疵股东对公司责任

1、对公司补足责任

股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

2、连带责任+例外

原则：为公司发起人，不包括公司成立后新加入公司的股东。

例外：转让上述瑕疵股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

3、对公司补足+连带责任

股东抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

4、出资财产贬值

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

二、出资瑕疵股东对债权人责任

1、对债权人补充赔偿责任

公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

2、对债权人连带责任

股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，依照本条第1款或第2款提起诉讼的原告请求公司发起人与被告股东承担连带责任人，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

3、对债权人补充赔偿+连带责任

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

三、股东起诉出资瑕疵股东、出资瑕疵诉讼时效

1、出资不适用诉讼时效抗辩

公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第13条第2款、第14条第2款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由抗辩的，人民法院不予支持。

一、公司股东出资瑕疵、实物出资瑕疵、无形资产出资瑕疵

1、出资不足

货币未出资或未足额出资；

非货币财产未办理财产权的转移手续（动产未交付、不动产未过户）

2、出资不实

非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额（虚假高估）

3、抽逃出资

虚增利润分配、虚假合同、关联交易等。

二、公司股东出资瑕疵

1、股东的出资义务是法律强制性规定。

公司法第28条之规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

2、公司的股东对公司承担有限责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。

股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

3、瑕疵出资义务不因发生股权转让或赠与而被免除

股东因出资瑕疵产生的对公司的差额补足责任，是其对公司债权人承担责任的基础，而瑕疵出资的转让人（赠与人）与受让人（受赠人）之间的约定不足以对抗第三人（公司债权人）。

4、瑕疵出资的股东虽然可以符合公司法或章程规定的情况下自由转让股权，但股权转让应对瑕疵出资的内容进行明确。

公司是否实缴注册资本之具体情形，受让人可通过公示的工商登记知悉，不知晓此类公示信息不构成善意的抗辩理由。

一、出资瑕疵股权转让

1、公司法解释三第18条

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；

公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

2、股东未完全实缴出资时如何转让

关于未实缴出资的股权转让，新公司法明确了转让方的义务。

在新公司法规定注册资本认缴制度下，股东在设立公司时，除由全体股东共同或由部分股东单独实缴法律规定的最低首期出资额外，其他部分出资仅需股东认缴，并根据章程规定的时间实际缴付。

也就是说，即便某股东尚未实缴其认缴的出资，在目标公司依法成立时，其已经合法取得了公司股权，但此种情形下，尚未实际缴付出资的股东，对公司和其他股东依法负有按时缴付认缴出资的义务。

所以按照规定，尚未实缴出资的股权，并不影响转让，但转让方必须保证按时足额缴纳认缴出资。

3、当拟转让的股权存在瑕疵时

交易双方应根据有约束力的交易规范指引，及时消除股权上存在的瑕疵以及其所产生的不利影响，使得股权转让顺利完成。

二、出资瑕疵股权转让案例

1、出资瑕疵股权转让案例

http://www.66law.cn/goodcase/27903.aspx

一、新公司法股东出资规定、公司股东认缴出资额、有限责任公司出资额

1、新《公司法》于2014年3月1日正式施行，其中最大的变化就是将公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。

2、出资金额可以由股东(发起人)自行决定。

3、按照修订后的《公司法》，股东(发起人)仍是在认缴出资的范围内对公司承担有限责任。

4、可自行约定出资期限也并非意味着可无期限不履行出资义务。

5、不存在法定出资期限的强制，履行出资义务的股东(发起人)仍旧有权要求该未履行出资义务的股东(发起人)承担出资义务。

6、股东(发起人)在设立公司时，仍应理性、客观地协商确定注册资本及出资期限。

7、切忌不切实际地认缴出资及毫不忌讳地违反出资义务，以免加重自身的责任及承担不必要的违约责任。

一、股份公司股东出资证明、有限公司出资证明书

1、有限公司：出资证明书

2、股份公司：股票

3、出资证明书和股票共同点：

都是证权证券（权利先存在，已经有权利的外在证明）

都是公司成立之后颁发的

4、出资证明书和股票区别：

出资证明书不是有价证券，不能流通（有限公司封闭性）

股票可以流通，是有价证券

二、公司股东出资协议书

1、股东出资协议书(最新公司法版本)

http://wenku.baidu.com/view/af62fa584b73f242336c5f95.html