公司股东出资瑕疵

2015年10月10日

一、公司股东出资瑕疵、实物出资瑕疵、无形资产出资瑕疵

1、出资不足

货币未出资或未足额出资;

非货币财产未办理财产权的转移手续(动产未交付、不动产未过户

2、出资不实

非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额(虚假高估)

3、抽逃出资

虚增利润分配、虚假合同、关联交易等。

二、公司股东出资瑕疵

1、股东的出资义务是法律强制性规定。

公司法第28条之规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

2、公司的股东对公司承担有限责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

当公司发生债务责任时,股东并不直接对债权人负责,而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。

股东对公司的债务所承担的责任,体现为股东对公司的出资,股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后,对公司行为将不再承担责任。

3、瑕疵出资义务不因发生股权转让或赠与而被免除

股东因出资瑕疵产生的对公司的差额补足责任,是其对公司债权人承担责任的基础,而瑕疵出资的转让人(赠与人)与受让人(受赠人)之间的约定不足以对抗第三人(公司债权人)。

4、瑕疵出资的股东虽然可以符合公司法或章程规定的情况下自由转让股权,但股权转让应对瑕疵出资的内容进行明确。

公司是否实缴注册资本之具体情形,受让人可通过公示的工商登记知悉,不知晓此类公示信息不构成善意的抗辩理由。

  • 深圳律师事务所:广东贤耀律师事务所
  • 深圳市南山区创业路亿利达大厦1栋518
  • 深圳黄华律师咨询:13242966417(15年律师经验)