股东出资瑕疵的法律责任,出资瑕疵诉讼时效

2015年10月10日

一、出资瑕疵股东对公司责任

1、对公司补足责任

股东未履行或未全面履行出资义务,公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

2、连带责任+例外

原则:为公司发起人,不包括公司成立后新加入公司的股东。

例外:转让上述瑕疵股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

3、对公司补足+连带责任

股东抽逃出资,公司或其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

4、出资财产贬值

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。

二、出资瑕疵股东对债权人责任

1、对债权人补充赔偿责任

公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

2、对债权人连带责任

股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务,依照本条第1款或第2款提起诉讼的原告请求公司发起人与被告股东承担连带责任人,人民法院应予支持;公司发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

3、对债权人补充赔偿+连带责任

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

三、股东起诉出资瑕疵股东、出资瑕疵诉讼时效

1、出资不适用诉讼时效抗辩

公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间,其依照本规定第13条第2款、第14条第2款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任,被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由抗辩的,人民法院不予支持。

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