股东会会议通知,股东会会议召集程序
2015年10月14日
股东会与董事会职权,董监高任职资格
2015年10月14日
一、股东会与董事会职权
1、股东会职权
管人、管钱、管方向。
2、投资
股东会职权：决定公司的经营方针和投资计划。
董事会职权：决定公司的经营计划和投资方案。
3、人事权
股东会职权：选董事、监事（选举和更换非职工代表担任的董事、监事）。
董事会职权：聘高管（决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项）。
4、钱（分红/补亏增减资本）
股东会职权：作出决议。
董事会职权：制定方案。
5、合并、分立、解散、清算、变更公司形式
股东会职权：作出决议。
董事会职权：制定方案。
二、董监高任职资格
1、有限公司和股份公司规定相同。
2、公司法定代表人，依照章程规定，由董事长、执行董事或经理担任。
3、对董监高的国籍、住所、年龄均无限制。
4、不得担任董监高的情形（任职禁止）
无民事行为能力人、限制民事行为能力人。
经济犯罪执行期满未逾5年。
犯罪被剥夺政治权利未逾5年。
破产清算，被吊销，责令关闭的董事、厂长、经理个人责任。
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司清算流程,公司清算程序
2015年10月13日
一、公司清算流程、公司清算程序
1、债权人申请法院指定清算
有下列情形之一，债权人可申请法院指定清算组进行清算
公司解散逾期不成立清算组进行清算的。
虽成立清算组但故意拖延清算的。
违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的（此情况债权人/股东可申请法院指定清算）。
2、清算组成员
可从下列人员或机构中产生：
公司股东、董监高（有限公司的清算组由股东组成；股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成）。
中介机构（律师事务所、会计师事务所）。
个人（中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员）。
3、诉讼
企业法人解散，依法清算并注销前，以企业法人为当事人。
未依法清算即被注销，以该企业法人的股东、发起人、或出资人为当事人。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。
尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
4、清算方案生效
自行清算，清算方案报股东会（股东大会）决议确定。
法院组织清算，清算方案报法院确认。
未经确认的清算方案，清算级不得执行。
5、禁止行为
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿（禁止个别清偿）。
清算期间，公司存续蛤不得开展与清算无关的经营活动（禁止新的经营活动）。
公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东。
公司解散的原因,公司解散程序
2015年10月13日
一、公司解散的原因、公司解散股东会决议
1、一般解散
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现（公司可以修改章程，使公司继续存续；2/3多数通过）。
股东会（股东大会）决议解散。
合并、分立导致解散（不法定清算）。
2、强制解散
被吊销营业执照。
公司被撤销。
被责令关闭。
3、司法解散（股东请求解散）
公司僵局+司法解散诉讼。
二、公司司法解散、公司解散程序
1、股东司法解散公司理由（公司僵局）
公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的。
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。
公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
注意：股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等，均不构成请求法院解散公司的理由。
2、司法解散诉讼
原告：单独或合计持有全体股东表决权10%以上股东（有限公司章程可以规定，一人一票表决权，股份公司不能由章程规定）。
被告：公司
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。
原告坚持不予变更的，法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。
案由：股东提起解散公司诉讼，同时又申请法院对公司进行清算的，法院对其提出的清算申请不予受理。
保全：股东提起解散公司诉讼时，向法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，法院可予保全。
调解：法院审理解散公司诉讼案件应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司继续存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。
经法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。
股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
后果：针对全体股东，其他股东不能基于同一理由再次提起司法解散。
公司合并分立的程序,公司分立的债权债务承担
2015年10月13日
一、公司合并的分类、公司分立的类型
1、公司合并分类
吸收合并（兼并）：A＋B＝A
A：变更登记；B：注销登记
新设合并（联合）：A＋B＝C
A：注销登记；B：注销登记；C：设立登记
2、公司分立类型
新设分立（A公司分立为多个公司，A公司解散）：A＝B＋C
A：注销登记；B：设立登记；C：设立登记
派生分立（A公司的一部分业务分立出去另成立B公司，A公司继续存在）：A＝A＋B
A：变更登记；B：设立登记
二、公司合并的程序、公司分立的程序
1、分立合并相同点
均需要股东会（股东大会）2/3以上表决权通过。
均需要编制资产负债表和财产清单（解散必须先清算，因为分立合并导致的公司解散不用清算）。
均需要10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。
2、分立合并区别
公司合并有债权人保护的特殊程序规则：债权人接到通知30天内，未接到通知45天内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、公司分立的债权债务承担
1、公司法第176条规定
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。