公司解散的原因,公司解散程序

2015年10月13日

一、公司解散的原因、公司解散股东会决议

1、一般解散

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现(公司可以修改章程,使公司继续存续;2/3多数通过)。

股东会(股东大会)决议解散。

合并、分立导致解散(不法定清算)。

2、强制解散

被吊销营业执照。

公司被撤销

被责令关闭。

3、司法解散(股东请求解散)

公司僵局+司法解散诉讼。

二、公司司法解散、公司解散程序

1、股东司法解散公司理由(公司僵局)

公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的。

股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的。

公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的。

经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形

注意:股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等,均不构成请求法院解散公司的理由。

2、司法解散诉讼

原告:单独或合计持有全体股东表决权10%以上股东(有限公司章程可以规定,一人一票表决权,股份公司不能由章程规定)。

被告:公司

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的,法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。

原告坚持不予变更的,法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。

案由:股东提起解散公司诉讼,同时又申请法院对公司进行清算的,法院对其提出的清算申请不予受理。

保全:股东提起解散公司诉讼时,向法院申请财产保全或者证据保全的,在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下,法院可予保全。

调解:法院审理解散公司诉讼案件应当注重调解。

当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司继续存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,法院应予支持。

经法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。

股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

后果:针对全体股东,其他股东不能基于同一理由再次提起司法解散。

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