有限公司股权协议转让,有限公司股权纵向收购

2015年10月13日

一、有限公司股权协议转让

1、内部转:股东之间转让

有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权(随便转、自由转)。

2、对外转:股东向第三人协议转让

向股东以外的第三人转让股权,应当经其他股东过半数的同意(其他股东人头过半)。

股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东,征求其他股东意见。

其他股东30日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权(同等条件包括:股权转让价格、支付方式、支付期限及其他由转让方提出的合理条件)。

两个以上股东都愿意受让该转让的股权:先协商,协商不成,按转让时各自的出资比例行使购买权。

公司章程另有规定,从其规定。

章程可以规定:其他股东无优先购买权;其他股东优先购买权的具体条件和购买程序;股权对外转让的人数比例限制等。

二、有限公司股权纵向收购、异议股东股权回购请求权

1、纵向收购是指

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2、股东推出机制:异议股东回购请求权

一般情形不能随意退出出资(资本恒定)。

法定3种情形:

连续5年盈利,连续5年不给分红;

反对公司分立,合并,处分主要财产;

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3、程序

股东与公司协商收购,协商不成,决议之日起90天可以向法院提起诉讼,确定股权转让事宜。

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