公司合并分立的程序,公司分立的债权债务承担

一、公司合并的分类、公司分立的类型

1、公司合并分类

吸收合并（兼并）：A＋B＝A

A：变更登记；B：注销登记

新设合并（联合）：A＋B＝C

A：注销登记；B：注销登记；C：设立登记

2、公司分立类型

新设分立（A公司分立为多个公司，A公司解散）：A＝B＋C

A：注销登记；B：设立登记；C：设立登记

派生分立（A公司的一部分业务分立出去另成立B公司，A公司继续存在）：A＝A＋B

A：变更登记；B：设立登记

二、公司合并的程序、公司分立的程序

1、分立合并相同点

均需要股东会（股东大会）2/3以上表决权通过。

均需要编制资产负债表和财产清单（解散必须先清算，因为分立合并导致的公司解散不用清算）。

均需要10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。

2、分立合并区别

公司合并有债权人保护的特殊程序规则：债权人接到通知30天内，未接到通知45天内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三、公司分立的债权债务承担

1、公司法第176条规定

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。