公司合并分立的程序,公司分立的债权债务承担

2015年10月13日

一、公司合并的分类、公司分立的类型

1、公司合并分类

吸收合并(兼并):A+B=A

A:变更登记;B:注销登记

新设合并(联合):A+B=C

A:注销登记;B:注销登记;C:设立登记

2、公司分立类型

新设分立(A公司分立为多个公司,A公司解散):A=B+C

A:注销登记;B:设立登记;C:设立登记

派生分立(A公司的一部分业务分立出去另成立B公司,A公司继续存在):A=A+B

A:变更登记;B:设立登记

二、公司合并的程序、公司分立的程序

1、分立合并相同点

均需要股东会(股东大会)2/3以上表决权通过。

均需要编制资产负债表和财产清单(解散必须先清算,因为分立合并导致的公司解散不用清算)。

均需要10天内通知债权人,并于30天内在报纸上公告

2、分立合并区别

公司合并有债权人保护的特殊程序规则:债权人接到通知30天内,未接到通知45天内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三、公司分立的债权债务承担

1、公司法第176条规定

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

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