公司合并流程,公司合并程序

一、公司合并流程、公司合并程序、公司合并的程序

1、订立合并协议

公司法第174条规定：公司合并，应该由合并各方签订合并协议。

2、公司合并决议

公司合并应该先由公司董事会拟定合并方案，再提请股东会批准。

合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

3、编制资产负债表和财产清单

参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单；

这既是签订合并协议的基础，也是对合并后的公司主张自己的财产权利和管理合并后的公司资产的依据。

4、签订合并协议

合并协议应该包括参与合并各公司的基本情况，合并后存续公司或新设公司的名称、性质、住所；

合并各方的资产状况及其处置方法，合并各方债权债务的处理；

新设公司或存续公司股份总数、种类及各股份数额或股份增加数额，股份的转换方式；

合并合同或存续公司的股东，公司章程的拟定或修改，不同意参与合并的股东的退股和收购；

及合并以后新公司或存续公司的组织机构产生办法等事项。

5、通知债权人和合并公告

公司应该自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

如果不通知债权人和进行公告的，将受到主管部门的罚款处罚。

6、依据债权人的要求偿还债务或提供担保

合并公司通知债权人或债权人通过公告得知合并的，债权人有权要求合并公司清偿债务或提供担保；

如果合并公司不能清偿债务或提供担保的，公司则不能合并。

7、公司注销登记

在公司合并情况下，无论是采取存续合并还是新设合并，必然会有公司因解散而注销。

8、变更登记或新设登记

如果采取存续合并的方式需要对存续公司完成变更登记；

如果采取新设方式合并需要完成新公司的设立登记。

二、公司合并手续、公司合并方式、公司合并方案

1、公司合并的两种方式

吸收合并；

新设合并。

2、公司合并法律依据

公司法第182条：

公司有本法第181条第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司法第183条：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司法第184条：

公司因本法第181条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应该受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

3、公司合并方案

http://www.9ask.cn/blog/user/askliang/archives/2009/82947.html