公司合并分立的程序,公司分立的债权债务承担
2015年10月13日
一、公司合并的分类、公司分立的类型
1、公司合并分类
吸收合并（兼并）：A＋B＝A
A：变更登记；B：注销登记
新设合并（联合）：A＋B＝C
A：注销登记；B：注销登记；C：设立登记
2、公司分立类型
新设分立（A公司分立为多个公司，A公司解散）：A＝B＋C
A：注销登记；B：设立登记；C：设立登记
派生分立（A公司的一部分业务分立出去另成立B公司，A公司继续存在）：A＝A＋B
A：变更登记；B：设立登记
二、公司合并的程序、公司分立的程序
1、分立合并相同点
均需要股东会（股东大会）2/3以上表决权通过。
均需要编制资产负债表和财产清单（解散必须先清算，因为分立合并导致的公司解散不用清算）。
均需要10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。
2、分立合并区别
公司合并有债权人保护的特殊程序规则：债权人接到通知30天内，未接到通知45天内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、公司分立的债权债务承担
1、公司法第176条规定
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。