一、有限公司股权协议转让

1、内部转：股东之间转让

有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（随便转、自由转）。

2、对外转：股东向第三人协议转让

向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数的同意（其他股东人头过半）。

股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东意见。

其他股东30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权（同等条件包括：股权转让价格、支付方式、支付期限及其他由转让方提出的合理条件）。

两个以上股东都愿意受让该转让的股权：先协商，协商不成，按转让时各自的出资比例行使购买权。

公司章程另有规定，从其规定。

章程可以规定：其他股东无优先购买权；其他股东优先购买权的具体条件和购买程序；股权对外转让的人数比例限制等。

二、有限公司股权纵向收购、异议股东股权回购请求权

1、纵向收购是指

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2、股东推出机制：异议股东回购请求权

一般情形不能随意退出出资（资本恒定）。

法定3种情形：

连续5年盈利，连续5年不给分红；

反对公司分立，合并，处分主要财产；

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3、程序

股东与公司协商收购，协商不成，决议之日起90天可以向法院提起诉讼，确定股权转让事宜。

一、公司权利能力、公司行为能力

1、公司权利能力指公司享有权利和承担义务的资格，和自然人的权利能力、行为能力不同，公司的权利行为能力同时产生，同时消灭。

2、公司权利、行为能力产生：营业执照签发。

3、公司权利，行为能力消灭：注销。

4、公司行为能力指公司通过自己的意思表示构建法律关系的资格。

5、公司作为一种组织，不同于自然人，公司的行为能力通过其机关实现，而其机关最终由自然人担任。

6、公司行为能力包括

股东会，董事会，监事会（公司的议事能力由3会作出）。

法定代理人（董事长，经理）。

一、公司分类标准、公司性质分类

1、按股东责任承担分类

有限公司、股份公司。

2、按开放封闭分类

封闭性（有限公司）、开放性（股份公司）

3、总分（分公司、分支机构）

没有独立财产，不能独立承担责任；

分公司不能突破总公司的经营范围；

有独立的缔约权，可以作为独立的诉讼当事人；

需要进行工商注册登记（总公司，分公司）。

4、母子（子公司）

具有独立的法人资格，能够独立承担责任（记忆：独生子）；

母子关系，控制人事，控制决策；

母公司，子公司。

5、信用基础分

人合，资合。

普通合伙：完全人合，所有的合伙人承担无限连带责任。

有限责任公司：人合＋资合。

非上市的股份有限公司：资合为主，有部分的人合性。

上市的股份有限公司：完全资合。

资合的公司，法律强制性规范较多。

6、公司必须有自己的名称

有限责任公司简称：有限公司。

股份有限公司简称：股份公司。

合伙可以用公司两字，不能用：有限，股份字样。

一、股东撤销权、董事会决议无效的情形

1、内容违法：决议无效

股东会/股东大会/董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

2、决议主体不合法：决议无效

如董事会决议修改章程，无效。

3、程序

法院宣告该决议无效或者撤销该决议（诉讼方式解决）。

二、股东会、董事会决议可撤销的情形

1、作出决议的程序违法、违反章程。

2、作出决议的内容违反章程。

3、程序

股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。

法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保。

三、股东撤销之诉、股东会决议无效之诉

1、诉因

股东会、董事会决议无效/可撤销

2、股东权利

股东可请求法院撤销（宣告无效）

3、原告：股东

4、被告：公司