一、公司权利能力、公司行为能力

1、公司权利能力指公司享有权利和承担义务的资格，和自然人的权利能力、行为能力不同，公司的权利行为能力同时产生，同时消灭。

2、公司权利、行为能力产生：营业执照签发。

3、公司权利，行为能力消灭：注销。

4、公司行为能力指公司通过自己的意思表示构建法律关系的资格。

5、公司作为一种组织，不同于自然人，公司的行为能力通过其机关实现，而其机关最终由自然人担任。

6、公司行为能力包括

股东会，董事会，监事会（公司的议事能力由3会作出）。

法定代理人（董事长，经理）。

一、公司分类标准、公司性质分类

1、按股东责任承担分类

有限公司、股份公司。

2、按开放封闭分类

封闭性（有限公司）、开放性（股份公司）

3、总分（分公司、分支机构）

没有独立财产，不能独立承担责任；

分公司不能突破总公司的经营范围；

有独立的缔约权，可以作为独立的诉讼当事人；

需要进行工商注册登记（总公司，分公司）。

4、母子（子公司）

具有独立的法人资格，能够独立承担责任（记忆：独生子）；

母子关系，控制人事，控制决策；

母公司，子公司。

5、信用基础分

人合，资合。

普通合伙：完全人合，所有的合伙人承担无限连带责任。

有限责任公司：人合＋资合。

非上市的股份有限公司：资合为主，有部分的人合性。

上市的股份有限公司：完全资合。

资合的公司，法律强制性规范较多。

6、公司必须有自己的名称

有限责任公司简称：有限公司。

股份有限公司简称：股份公司。

合伙可以用公司两字，不能用：有限，股份字样。

一、股东撤销权、董事会决议无效的情形

1、内容违法：决议无效

股东会/股东大会/董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

2、决议主体不合法：决议无效

如董事会决议修改章程，无效。

3、程序

法院宣告该决议无效或者撤销该决议（诉讼方式解决）。

二、股东会、董事会决议可撤销的情形

1、作出决议的程序违法、违反章程。

2、作出决议的内容违反章程。

3、程序

股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。

法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保。

三、股东撤销之诉、股东会决议无效之诉

1、诉因

股东会、董事会决议无效/可撤销

2、股东权利

股东可请求法院撤销（宣告无效）

3、原告：股东

4、被告：公司

一、股东代表诉讼制度、股东代表诉讼原告被告范围

1、诉讼原因

公司利益受到内部人损害，公司无法救济或者怠于救济的情况。

不是股东权利受损。

2、原告范围

原告是股东（有限公司股东；股份公司：连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东）

在诉讼中不能排除其他股东介入，成为原告。

3、被告范围

被告是侵害公司利益的人（董监高和其他人）。

4、诉讼结果

诉讼后果由公司承担，归公司，而非股东；其他股东不能依据同一理由再起诉。

股东仅是代表，仅具有形式意义上的诉权。

二、股东代表诉讼案例、股东代表诉讼前置程序

1、内部交叉请求

董事损害公司利益：股东向监事会书面请求。

监事损害公司利益：股东向董事会书面请求。

2、股东代表诉讼前置程序

监事会接到请求直接拒绝；

30天内不回复；

情况紧急。

3、股东代表诉讼案例评析

http://www.huanzhonglaw.com/templates/consulting_009_1/second_119_343.html

三、股东代表诉讼公司法解释

1、公司法149条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、公司法151条

董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。

一、股东知情权纠纷、股东知情权诉讼、股东知情权法律规定

1、有限公司股东知情权诉讼

诉因：有限公司股东知情权被拒绝。

股东权利：股东可请求法院要求公司提供查阅。

原告：股东；被告：公司。

2、股东知情权纠纷案件的原告

名义股东，只要其符合公司法的条件，就是公司的股东，就拥有股东知情权。

新加入公司的后续股东应该享有对加入公司前的公司信息的股东知情权。

除非公司章程有规定或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的股东知情权。

3、股东知情权案件的管辖规定

股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。

4、股东知情权纠纷主要包括

与知情权行使主体有关的争议；

与知情权查阅范围有关的争议；

与知情权行使方式有关的争议；

与限制知情权行使相关的问题，包括查阅程序的限制与查阅目的限制。

三、新公司法股东知情权范围

1、有限公司

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

有限公司应当按章程规定的期限将财务会计报告递交各股东。

股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据，可以拒绝提供查阅。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。

2、股份公司

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。

股份公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。