一、名义股东与实际出资人、代持股协议是否合法、隐名股东股权转让

1、股权代持协议有效

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

2、投资权益归实际出资人

实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

3、名义股东股权转让

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定股权行为无效的，人民法院可以参考物权法106条规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

二、名义股东与实际股东、隐名股东与显名股东

1、实际出资人与公司关系

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

2、名义股东对债权人承担责任

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

一、股东资格认定标准、如何认定股东资格

1、股东可以是自然人、法人、非法人组织、国家。

2、股东不以完全民事行为能力为要件，发起人股东必须有完全民事行为能力。

3、股东资格、股东事项的证明文件是股东名册，出资证明书、章程不能证明股东资格。

4、工商登记与股东资格确认：未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

5、股东名册

本公司股东相关事项；

张三事项：姓名、住所、出资证明书编号。

性质：张三行使股东权的依据。

6、出资证明书

时间：公司成立后向股东签。

记载：公司相关事项、张三相关事项。

性质：证权证书。

7、工商登记

股东姓名/名称、出资额。

未经工商登记或变更登记的，不得对抗第三人（不影响生效）。

二、股东资格确认纠纷、股东资格确认之诉

1、股东资格诉讼

请求确认其股东资格的诉讼，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

2、股东资格确认纠纷

指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：

股东与公司之间的股东资格确认纠纷；

名义股东与实际出资者之间因出资产生的股东资格确认纠纷；

股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。

3、股东资格确认之诉

确认之诉指原告请求人民法院确认其与被告间存在或不存在某种民事法律关系的诉。

股东资格确认之诉指原告请求人民法院确认其与被告（公司）间存在或不存在公司股东资格的民事法律关系的诉。

一、股份有限公司设立条件方式、股份公司发起设立

1、公司设立是法律行为，公司成立是法律后果。

2、公司设立过程中，没有独立法人资格，引起的债权债务由发起人承担责任。

3、股份有限公司设立设立方式有两种：发起设立、募集设立（公募，私募）。

4、发起设立：注册资本为在工商局登记的全体发起人认购的股本总额，在发起人的股份缴足前，不得向他人募集股份。

二、股份公司设立程序流程、股份公司募集设立

1、实收资本（一次缴纳，不可分期）

2、法定验资

3、发起人认购股份大于等于35%

4、公告招股说明书，制作认股书

5、发起人和证券公司签订承销协议；发起人和银行签订代收股款协议

6、可抽回股本的情况：未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会（股款募足30日未开）、创立大会决议不设立公司。

一、公司章程

1、设立公司必须制定章程。

2、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3、公司的越权行为有效（公司超越章程的限制从事的经营活动，只要该行为未违反法律行政法规的规定，则有效）。

4、公司章程效力：对内不对外，不以登记为生效要件，只要经过全体股东签名盖章就生效。

二、公司章程条款、可由公司章程规定的事项

1、（有限公司）董事长、副董事长的产生办法。

2、（有限公司）股东会定期会议召开时间，依章程规定按时召开。

3、（有限公司）董事会的议事方式和表决程序。

4、（有限/股份公司）董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

5、（有限公司）自然人股东死亡后，继承人可继承股东资格，章程另有规定除外。

6、（有限公司）股权对外协议转让规则，可章程规定。

7、（有限公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，章程另有规定除外（特别事项，表决法定）。

8、（有限公司）股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

9、监事会组成：股东代表+职工代表（其中职工代表比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定）

10、法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任，并依法登记。

三、公司章程条款、不由公司章程规定的事项

1、特别表决事项：表决法定

（有限/股份公司）修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表（出席）2/3以上表决权股东通过。

2、为股东担保：表决法定

为公司股东提供担保，必须经股东会（大会）决议。

前款规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、（股份公司）董事长、副董事长：选举产生。

4、（股份公司）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

一、发起人协议

1、发起人协议是在公司的设立阶段订立的，约定公司设立中的出资情况、违约责任、权利义务等事项达成的合议，发起人协议在各发起人签字后生效。

2、在公司设立失败的情况下，发起人协议的性质相当于发起人之间的合伙协议，是各发起人对设立公司设立期间的责任进行分配的主要法律依据。

3、如果发起人的行为超越了协议约定的权利范围，该行为就应当认定为发起人的个人行为，对其行为的后果其他发起人不承担责任。

4、发起人协议约定的内容不能违反法律的规定，否则就会被视为无效条款，可能会导致公司不能成立。

5、发起人协议应包含的主要条款：

各发起人。

拟设立公司的名字。

拟设立公司的经营范围。

股本总额。

各发起人认购的份额。

各发起人权利义务。

公司筹办事项。

违约责任。

协议的修改与终止。

二、有限公司发起人协议书、股份公司发起人协议范本

1、 有限责任公司发起人协议书(样本)

http://wenku.baidu.com/view/493ebf5b804d2b160b4ec01f.html

2、股份公司发起人协议(范本)

http://wenku.baidu.com/view/7210c102b52acfc789ebc9df.html