名义股东与实际出资人,代持股协议是否合法?

2015年10月12日

一、名义股东与实际出资人、代持股协议是否合法、隐名股东股权转让

1、股权代持协议有效

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资收益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同发生争议的,如无合同法第52条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

2、投资权益归实际出资人

实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

3、名义股东股权转让

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定股权行为无效的,人民法院可以参考物权法106条规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

二、名义股东与实际股东、隐名股东与显名股东

1、实际出资人与公司关系

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

2、名义股东对债权人承担责任

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

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