一、股东优先购买权、公司法优先购买权

1、股东优先购买权

指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

2、如何判断股东优先购买权的同等条件？

同等条件指价格、数量、支付方式、支付时间等条件相同，以价格和数量为主。

如果公司外部非股东提供的条件还包括承担特定义务的内容，则同等条件的判断还要考虑这些特别义务。

例如：外部非股东除了支付转让价格以外，提出将自己拥有的某项目经营权交给出让方行使，则公司内部的股东如果仅仅支付相同的价格，就不能算是同等条件。

3、有优先权的股东起诉要求行使优先购买权的诉讼，以谁为被告？

如转让方以外的其它股东认为自己的优先购买权受到侵害，要求确认转让方与非股东第三人签订的股权转让协议无效，应当以转让方为被告。

因为优先购买权是针对转让方优先转让给公司股东的义务而产生的，也是由于转让方没有履行优先向股东转让的义务才收到侵害，所以应以转让方为被告。

公司本身则由于诉讼的结果导致其股东的组成人员会有所不同，具有一定的利害关系，所以是第三人，但没有独立的请求权。

非股东第三人，与优先权股东（原告）没有直接的关系，但是诉讼结果会影响到其签订的股权转让协议是否有效，所以也是没有独立请求权的第三人。

4、股东行使优先购买权有期限吗？

在法院强制拍卖股权的程序中，其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

在正常的股权转让中，其他股东收到转让方的通知后30日内应当答复是否同意转让，如果不答复，视为同意转让。

在其他股东同意或未在30日内答复而视为同意的情况下，这些股东可以选择优先购买或不购买。

这时如决定购买的，应该再给一个合理期限作购买准备，我们认为以两个月为宜。

如果公司章程对优先购买权的期限有特殊规定的，按照章程规定。

二、抵押权的优先购买权

1、先出租，后抵押

物权法第190条规定：订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

担保法第48条规定：抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，原租赁合同继续有效。

担保法解释第65条规定：抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。

合同法第229条规定：租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

因此：当抵押权人主张以抵押物折价，而承租人主张优先购买时，笔者认为，承租人先买权效力优先。

2、先抵押，后出租

物权法第190条规定，“抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。

担保法解释第66条规定：抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。

房屋先设立了抵押，在承租人明知该房屋上设有债权时，仍租用，那么，证明承租人已默示的同意了风险的承担。

即在行使抵押权时，对承租人所造成的损失由其自行负担，不得加重抵押权人的负担，首先应保障债权的实现。

一、公司合同审核、法务合同审核、经济合同审核、销售合同审核

1、合同形式审核

将合同文件分为三部分：

开头（合同名称、编号、双方当事人和鉴于条款）
正文（第一条至最后一条）
签署部分（即双方签字盖章和签署时间）

合同形式审核要看合同是否具备这三部分，这三部分是否完整，是否有前后矛盾的地方。

常见的错误有：当事人名称不一致、不完全、错误或矛盾，合同名称与实质内容不符、时间签署前后不一样，地址、法定代表人错误等。

形式审核还要看是否附有对方营业执照、其他证书、法定代表人身份证明书、委托书等相关资料。

2、合同实质审核

主要对合同正文进行审核，这是合同最关键的内容，包括：

合同条款是否完备、合法；
合同内容是否公平，是否严重损害集团公司利益；
条款内容是否清楚，是否存在重大遗漏或严重隐患、陷阱。

二、合同财务审核、施工合同审核、外贸合同审核

1、事先沟通

审核合同之前，合同审核律师应当了解所审合同涉及的业务情况，即合同的签订背景，包括：

合同的签订目的；
合同双方当事人的市场地位；
合同达成的难点。

2、合同风险点分析

不同的合同有不同的风险点，即便是同一类合同在具体到个体业务中也往往风险点和风险程度也不同。

合同审核律师平时要对各类合同的一般风险点信手拈来，然后在具体个案中才能结合合同的签订背景对风险进行全面分析。

3、合同条款审核

合同标题应当与合同内容所体现的合同性质相一致，如此一来可以在一定程度上避免合同性质双方认识不明。

在合同起草中，为合同条款适当添加小标题有利于清晰表述合同文意，和合同层次的更加明了。

4、合同签约主体审核

对签约主体的审核，主要指对签约方主体资格的审核。

对于法律规定签约主体应当具备某种法定资格的，应当查验该主体的相应资格证书。

5、合同权利、义务条款审核

规定权利义务条款时，权利条款和义务条款应当分开列述，不要混合在一起，如此容易导致权利义务问题表述不清，甚至会出现相互矛盾的情况。

6、合同商务条款审核

商务条款指合同业务所涉及的内容，如产品适用的质量标准，产品型号等等。

这类条款是由合同当事人通过谈判确定的，由于合同审核律师的任务仅是法务审核，因此对该类问题不做审核。

合同审核律师应向合同经办人提出建议明确相应内容的建议，防止因该类条款的约定不明而产生纠纷。

7、合同生效条款审核

对于合同的生效条款要明确规定，防止出现合同生效问题的争议；另外，对于合同生效的规定是否合理也是合同审核律师应当关注的重点。

8、争议解决方式

原告住所地或被告住所地法院中的任何一种约定都无法确定具体的争议解决地法院。

道理很简单，在合同签订时我们无法确知谁会成为原告或者被告。

约定适用仲裁的，最好直接根据该仲裁委发布的示范条款实施约定，防止出现各类纰漏导致仲裁约定条款的无效或争议解决适用规则与自己的意愿相悖等。 阅读全文…

一、律师函是什么、律师函回复、律师函作用

1、法律上的律师函指律师接受客户委托就有关事实或法律问题进行披露，进而提出要求以达到一定效果，而制作、发送的专业法律文书。

2、可通过律师签发律师函以便捷的方式，追回拖欠的货款等债务。

3、在所发生的纠纷没有提起诉讼与仲裁之前，通过律师签发律师函，可以起到顺延诉讼时效的效用。

4、通过律师签发律师函可以澄清事实、制止不法的侵权行为。

二、追讨欠款律师函、公司催款律师函范文

__有限公司：

__律师事务所接受__委托，就贵公司拖欠委托人货款事宜，致函如下：

贵公司与__于 年 月 日签订__号采购合同一份, 贵公司向委托人采购__，合同总价计人民币__万元。

委托人已依约履行了全部合同义务，贵公司接收__后已投入生产并且生产的__已上市销售，但贵公司早应支付的第三期价款__万元尚未支付委托人，已属违约。

现委托人授权本律师致函贵公司，请贵公司在收到本函后__个工作日内付清全部应付款项或及时回复，以示诚信，并求长期合作。

相信贵公司不会为此付出法律负面代价及企业声誉损失。

特此函告

联系电话：

__律师事务所

__律师

年 月 日

三、合同违约律师函

深圳市___公司：

接受___委托（下称委托人），就委托人与贵公司签订的___协议书善后处理一事，致函贵司如下：

贵司与委托人订立___协议书，说明贵司从事商业特许经营活动。贵司在发展委托人为加盟商时，隐瞒了贵司的实际情况，存在欺诈行为，致使委托人在错误的判断下与贵司订立协议。贵司在订立协议后，也未依法办理信息披露和备案手续。贵司的上述行为，给委托人造成了经济损失。

请贵司在收函后___日内，将收取的加盟保证金，以及从商品价款内收取的特许经营费用退还给委托人，并赔偿委托人的装修费、人工费等损失；或与委托人本人联系协商处理。逾期，本律师将依法起诉。

专此函达。谢谢！

致
礼！

律师：

年 月 日

一、委托融资合同样本、融资合同书

委托方（以下简称甲方）：

受托方（以下简称乙方）：

经甲、乙双方友好协商，就甲方委托乙方全权代为融资事宜，双方本着自愿、公平、公正和诚信的原则，达成如下协议：

一、甲方同意委托乙方全权办理其融资事宜，甲方对乙方的业务流程、所融资本金成本费率及办理费收费标准等事项熟知并且自愿遵守。

并且对本次融资行为过程中的各项流程和目的熟知并且同意。

甲方本次计划融资金额为__￥（大写：）实际融资金额以银行最终批准的融资金额为准。

二、乙方承诺在本协议签订后，甲方提供齐全部资料之日起__个工作日内完成甲方的融资事宜。

融资过程中，如因甲方原因（提交资料迟缓，不及时配合各种登记，财产产权变更、甲方组织机构调整、无故提出撤销委托融资等），甲方承担相关责任。

因银行原因，（如系统升级，额度不足等意外情况）导致融资受阻，审批延误等情况，乙方不承担相关的责任。

三、甲方承诺向乙方提供的为本次融资所需的全部文件资料、抵押物等合法、真实、有效。否则由甲方承担相应的法律，经济责任。

四、甲方需向乙方支付融资服务费、服务费为实际融资额的百分之__。

办理融资过程中，融资所需的其他费用包括评估费，担保费，抵押登记费用等费用，由乙方承担，不再单独收取。

五、融资款项到达甲方账户的当日之内，甲方必须一次性支付未付乙方的融资服务费。

否则视为甲方违约，并且承担未付金额的20%的违约金。

六、在协议履行过程中发生争议，由双方友好协商解决。

双方协商不成功，向___人民法院诉讼解决。

七、本协议双方签字、（公司需加盖公章）后生效；

本协议1式2份，具有同等法律效力。

委托方（甲方）：受托方（乙方）：

代表人： 代表人：

年 月 日 年 月 日

二、项目融资合同范本、股权融资合同

1、项目融资协议

http://wenku.baidu.com/view/9121163683c4bb4cf7ecd190.html

2、股权融资合同

http://wenku.baidu.com/view/99c24214cc7931b765ce15c5.html 阅读全文…

一、劳务中介合同范本

劳务输入单位(甲方)：
电话：
地址：

劳务派遣单位(乙方)：
电话：
地址：
户名：
开户行：
帐号：

甲乙双方经过平等协商，建立劳务派遣合作关系，乙方根据甲方要求向甲方派遣劳务人员，甲方根据生产工作需要安排劳务人员的工作。现就相关问题签订本合同：

一、劳务人员的数量、条件、派遣期、试用期和提供劳务的方式

乙方按照甲方要求从 年 月 日起派遣名劳务人员到甲方工作，甲方安排劳务人员的具体工作，并向乙方支付劳务服务费用。派遣期 年，试用期 个月。

劳务人员需具备的条件：

提供劳务的方式：按照用工单位的需要，派遣符合条件的劳务人员。

二、劳务人员的招录与变更

劳务人员由乙方负责按照合同条款条件组织招录，也可由甲方进行推荐，按照择优的原则确定派遣劳务人员。派遣的劳务人员一经确定，甲乙双方应拟定《劳务派遣人员清单》，并签字、盖章，作为本合同的附件。甲乙双方按照本合同约定对被派遣的劳务人员进行变更的，要相应修改《劳务派遣人员清单》，并需经双方签字、盖章认可。

三、劳务合同的期限

本合同自甲乙双方签字并盖章之日起生效，至 年 月 日终止。

四、费用的支付

(一)、甲方向乙方支付的劳务费用包括：

1、劳务人员的劳务报酬；
2、甲方应承担劳务人员的相关社会保险费用；
3、甲方应向乙方支付的劳务派遣服务费用；
4、用于劳务人员的一次性费用：劳动合同鉴证费、劳务人员的体检费等。

(二)、费用的标准：

1、劳务人员的劳务报酬标准按国家和省的规定由甲方确定，并由甲方向乙方提供劳务报酬单；
2、甲方应支付的相关社会保险费用数额按双方约定的标准由乙方书面通知甲方。
3劳务派遣服务费标准：甲乙双方经过协商，从以下两种标准中任选一种。(√×)

(1)乙方委托甲方代发劳务人员工资，乙方收取元/人?月的劳务派遣服务费。()
(2)若由乙方直接发放劳务人员工资，乙方收取元/人?月的劳务派遣服务费。()

4、一次性费用标准为：劳动合同书及鉴证费用由甲方按实际发生数支付；其它一次性费用经甲、乙双方协商后由甲方承担。

每月应支付的劳务派遣服务费=当月实际使用的劳务人员数×派遣服务费标准/人?月×派遣月数
当月实际使用的劳务人员数以双方签字盖章的《劳务派遣人员清单》人数为准。
派遣期不超过半月的，派遣月数按半月计算，派遣期超过半月、不满一月的，派遣月数按一个月计算。

(三)、支付方式和支付时间：

1、劳务人员的劳务报酬，由乙方以书面正式委托形式，委托甲方代为发放；(具体操作按委托书面条款执行)或由乙方直接为派遣劳务人员发放。
2、甲方应支付的相关社会保险费用，由乙方提供缴纳清单，缴纳期限经甲方确认后，支付给乙方按期缴纳。
3、劳务派遣服务费按(月、季)支付，由甲方于
将当(月、季)费用以转帐结算的方式支付给乙方。
4、劳动合同书及鉴证费用，由乙方开据正式单据交给甲方确认后，甲方支付给乙方。其它一次性费用，支付时间根据实际情况经双方协商后确定。
5、劳务人员个人需承担的费用，由甲方按月从劳务人员工资中扣除，并打入乙方帐户。

五、甲方权利

(一)、安排劳务人员在甲方的具体工作岗位，监督、检查、考核劳务人员完成工作的情况，并负责日常管理；

(二)、劳务人员有以下情形之一的，甲方应提前 日通知乙方，并于 日后退回乙方，并有权要求乙方在日内重新派遣符合条件的劳务人员：

1、在试用期内不能胜任甲方工作要求；
2、不服从甲方工作安排；
3、严重违反甲方劳动纪律、规章制度和工作定额任务管理；
4、工作失职,给甲方造成经济损失；
5、派遣期未满，被派遣劳务人员提出停止派遣或擅自离岗。

(三)、确定和调整劳务人员的劳务报酬标准；
(四)、甲方出资对劳务人员进行业务、技能培训的，甲方有权与劳务人员签订培训服务合同，约定服务期及违约责任，并书面通知乙方；
(五)、对劳务人员给甲方造成的经济损失，甲方有权按相关规定向劳务人员索赔，乙方有责任给予协助；
(六)、对乙方不履行合同的，甲方有权追究违约责任；
(七)、法律、法规规定的其它权利。

六、甲方义务和责任

(一)、对劳务人员的职业道德规范、工作任务、技能培训、应达到的工作要求、应注意的安全事项、应遵守的各项纪律等履行告知、教育、管理督查的义务；
(二)、为劳务人员提供必需的劳动条件、劳动工具和业务用品，以及符合国家规定的劳动安全卫生设施和必要的劳动防护用品；
(三)、若乙方委托甲方代发工资，甲方应按乙方出具委托书要求代为发放劳务人员的劳务报酬和扣缴个人社会保险费用以及个人应承担的其它费用等；
(四)、凡甲方要求在本合同第五条第二款情形之外停止派遣或更换劳务人员的，应提前日书面向乙方提出，乙方同意后，方能停止派遣或更换劳务人员。
(五)、劳务人员发生工伤事故时，甲方应立即通知乙方，并负责做好现场处理工作和协助乙方按《工伤保险条例》规定处理。
(六)、按时足额支付乙方的劳务费用。

七、乙方的权利

(一)、对甲方不履行合同的，有权追究违约责任；
(二)、依法维护劳务人员的合法权益；
(三)、法律法规规定的其它权利。

八、乙方的义务和责任

(一)、与劳务人员建立劳动关系，签订劳动合同，并进行鉴证，并负责劳动合同的管理工作。
(二)、按合同条款规定派遣符合条件的劳务人员到甲方工作。对于甲方按本合同第五条第二款要求停止派遣并退回乙方的劳务人员，乙方应予接收并负责处理与劳务人员之间的劳动关系，同时按照甲方要求及时派遣符合条件的劳务人员到甲方工作。
(三)、负责劳务人员档案管理，负责建立、接转劳务人员档案。
(四)、负责为被派遣劳务人员办理社会保险。
甲方应支付的相关社会保险费用标准由乙方按相关规定计算并书面通知甲方。乙方为劳务人员所缴纳的各项社会保险费用的有效单据应复印一份给甲方。
(五)、劳务人员发生工伤事故的，乙方接到甲方通知后，按《工伤保险条例》妥善处理，并负责办理申报和理赔事宜。
(六)、对劳务人员给甲方造成的经济损失，乙方应积极协助甲方对劳务人员进行索赔。
(七)、乙方应定期或不定期到甲方，了解劳务人员的思想动态、工作表现、遵纪情况以及对乙方的合理要求，乙方尽力提供最佳服务。

九、合同的变更、解除、终止和续订

(一)、甲乙双方应共同遵守本合同的各项条款。在合同履行期间，未经对方同意，任何一方不得变更或解除；若一方因国家重大政策改变或不可抗力等因素不能履行合同，应及时通知对方，双方通过协商，对合同进行变更或解除。
(二)、本合同期满前日，甲乙双方应就本合同是否终止或续订进行协商，并按协商结果办理终止和续订合同手续。如不及时办理终止或续订手续，合同终止后，甲方仍继续使用被派遣劳务人员，则视为续订同一期限的派遣协议，甲乙双方应当及时补办派遣协议手续。

十、其它

(一)、未尽事宜，法律、法规有规定的，按照相关规定办理无规定的，由双方协商解决。经双方协商一致对本合同进行修改、补充达成的补充协议与本合同具有同等效力。
(二)、双方在履行合同时发生争议，应本着实事求是的精神友好协商解决；协商不成，可向甲方属地仲裁机构提起仲裁或向甲方或乙方属地人民法院提起诉讼。
(三)、本合同正本一式份，甲乙方各执份。

甲方：乙方：
法定代表人/授权人签字：法定代表人/授权人签字：
甲方盖章：乙方盖章：
日期： 年 月 日日期： 年 月 日

附件：

1.双方营业执照(社团法人证书)、税务登记证、法定代表人身份证复印件，法定代表人委托授权书等资质证明资料。
2.《劳务派遣人员清单》。
3.其它必要资料。

二、人才中介合同范本

1、人才中介协议书

http://wenku.baidu.com/view/f1360009f12d2af90242e6d5.html 阅读全文…