一、有限公司解散程序、有限责任公司解散程序、有限公司解散程序

1、股东会（股东大会）决议

有限责任公司股东会做出解散公司的决议，必需经过代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会做出解散公司的决议，必需经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、成立清算组

有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；

股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定；

清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其它人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组。

3、通知债权人

清算组应该在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；

债权人应该在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

4、清理公司财产

编制资产负债表和财产清单。

5、制定清算方案

报股东会（股东大会）或法院确认。

6、清算分配

公司财产分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款；

清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配；

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

7、制定清算报告

报报股东会、股东大会或者法院确认。

8、注销登记

清算组结束工作之后，将股东会以及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

9、公告公司终止

公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。

二、有限责任公司解散程序、公司解散清算程序、有限公司解散条件

1、公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其它解散事由出现

公司章程由公司设立时的全体股东共同制定， 对公司、股东、董事、监事、经过理具有约束力；

公司解散事由是公司章程必需载明的法定事项，一旦公司章程规定的解散事由出现时，公司应该解散。

2、股东会（股东大会）决议解散

股东会（股东大会）是公司的权力机构，有权对公司的解散事项做出决议。

3、因公司合并或分立需要解散

公司合并或者分立时，1个公司吸收其它公司的为吸收合并，被吸收的公司解散；

2个以上公司合并设立1个新公司的为新设合并，合并各方解散；

1个公司分立为若干新公司的，原有的公司解散；

公司无论合并或分立，都必需由股东会（股东大会）做出决议。

4、依法被吊销营业执照

责令关闭或被撤销。 阅读全文…

一、公司解散纠纷、解散公司诉讼费

1、公司解散请求权主体

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

有权提出公司解散诉讼的原告只能是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

2、公司解散诉讼的被告

股东提出解散公司诉讼应该以公司为被告。

原告提出解散公司诉讼应该告知其它股东，或由法院通知其参加诉讼。

其它股东或有关利害关系人可以申请以共同原告或第三人身份参加诉讼。

3、公司解散诉讼的管辖

地域管辖：

解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地法院管辖。

公司住所地指公司主要办事机构所在地。

公司办事机构所在地不明确的，由其注册地法院管辖。

级别管辖：

基层法院管辖县、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；

中级法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

4、公司解散诉讼判决的效力

法院判决公司解散的应在判决中明确清算义务人即由谁组织清算以及清算的时间。

法院关于解散公司诉讼作出的判决，不仅对提出诉讼的股东有效，对其它未提出诉讼的股东同样具有法律约束力。

法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提出该诉讼的股东或其它股东又以同一事实和理由提出解散公司诉讼的，法院不予受理。

二、如何解散公司

1、公司解散条件

公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其它解散事由出现；

股东会或股东大会决议解散；

因公司合并或分立需要解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

2、公司司法解散

指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的情形。

3、公司经营管理发生严重困难的理解

公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会；

股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议；

公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或股东大会解决；

经营管理发生其它严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 阅读全文…

一、企业并购程序、企业并购流程

1、发出并购意向书；

2、核查材料；

3、谈判；

4、并购双方达成决议，同意并购；

5、签订并购合同；

6、完成并购。

二、企业并购方式

1、横向并购、纵向并购、混合并购；

2、直接并购、间接并购；

3、即股权并购、资产并购；

4、外资并购、内资并购；

5、新设型并购、吸收型并购、控股型并购。

三、企业并购风险

1、信息不对称风险；

2、对价值的预测风险；

3、并购的融资风险；

4、经验的外在风险；

5、经验的内部风险；

6、审计风险；

7、企业文化风险；

8、营运风险；

9、反收购风险；

10、法律风险。

四、企业并购注意事项、企业并购重组、企业并购案例

1、企业并购注意事项

http://blog.sina.com.cn/s/blog_618406700100evvx.html

2、企业并购与重组

http://doc.mbalib.com/view/fbf8fe32b6747cf7830c1251bfdb4c44.html

3、企业并购案例

http://doc.mbalib.com/view/2075fc1a42f3836d6a41993645180310.html 阅读全文…

一、公司并购的分类

1、横向并购

指有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业公司之间的并购。

2、纵向并购

指公司为了将其业务向上游产业或下游产业扩展，对那些上游产业或下游产业公司进行的并购。

3、混合并购

指在生产过程上并不直接关联，产品也不完全相同的公司间的并购行为。

二、上市公司并购流程

1、制订并购计划

2、董事会、高管人员提出并购建议

3、确定公司并购目标

三、公司并购的基本流程

1、并购决策阶段

公司通过与财务顾问合作，依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。

进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。

通过对公司信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，及logit、probit还有BC最终确定目标公司。

3、并购时机选择

通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。

4、并购初期工作

对公司进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作；

确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。

6、并购后的整合

对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

四、公司并购法律问题

1、并购准备阶段的法律服务

协助并购双方签署保密协议

2、并购协商阶段法律服务

协助并购公司参与并购谈判

协助签订并购合同

3、并购实施阶段法律服务

出具相关的法律意见书、履行有关报批手续

办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续

4、并购完成后整合阶段法律服务

处理原目标公司签订的重大合同

诉讼、仲裁等法律服务

协助新公司正常运作

协助安置目标公司原有人员

五、上市公司并购重组、上市公司并购案例分析

1、上市公司并购重组法规

http://doc.mbalib.com/view/cd497d3cb58a0a031f4ab04280e93d37.html

2、上市公司并购案例

http://doc.mbalib.com/view/e299f9d6fc3cf745b13700ab585fdc30.html 阅读全文…

一、公司合并协议范本、公司合并协议书范本

甲方：
公司原代码：

乙方：
公司原代码：

第一条 项目概况

第二条 公司名称

第三条 经营项目内容

第四条 期限

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成

第六条 盈余分配与债务承担

第七条 入伙、退伙、出资的转让

第八条 企业负责人及企业事务执行

第九条 权利和义务

第十条 禁止行为

第十一条 公司营业的继续

第十二条 公司经营的终止和清算

第十三条 违约责任

第十四条 协议争议解决方式

第十五条 其它

甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定人代表（或授权代表）： 法定人代表（或授权代表）：
开户银行： 开户银行：
银行帐号： 银行帐号：
联系电话：联系电话：
签约时间： 签约时间：

二、公司吸收合并协议范本、企业合并协议书

____股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为__:__。

乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无需交付股款，乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及员工，于合并后当然成为甲方管理人员及员工，其工作年限、工资及其它劳动条件不变。

个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起__内，向有关领导机关申请合并。

一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议1式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：
名称：
住所：
法定代表人：（签名盖章）

乙方：
名称：
住所：
法定代表人：（签名盖章）
年 月 日 阅读全文…