最新有限公司章程范本,最新有限责任公司章程范本

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有限责任公司章程

第一条 本公司依照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的规定组建。公司定名为____有限责任公司(有限公司)。

第二条 本公司法定住所为__市__路__号。

第三条 公司经营范围为：

第四条 本公司注册资本为人民币___万元。

第五条 本公司股东及其出资额如下：

1.__实物出资_万元，现金出资___万元。出资占公司注册资本的___%。
2.__实物出资_万元，现金出资___万元。出资占公司注册资本的___%。

第六条 出资人为有限责任公司(有限公司)股东，股东享有以下权利：

1.经营管理权。本公司股东皆有权参与公司经营管理，具体如何进行经营管理分工由股东会另行商定。

2.盈利分配权，股东有要按照其出资所占公司注册资本的比例分得股息或红利。

3.剩余财产分配权。在本公司因多种原因倒闭、解散或重组时，公司在清偿债务后，对剩余财产有权按出资比例参加分配。

4.表决权。

股东有权参加股东会依法行使表决权。本公司确定每出资____万元享有一个表决权。

5.监察权。

股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。并对会计表册提出异议。

6.诉讼权。

股东对公司法定代表人 或其他经营管理人员的:

(1)越权行为；

(2)损害其它股东代表人的合法权益行为；

(3)违法行为均有权向法院提起诉讼或请法院派人检查。股东负有出资义务，公司名称经登记主管机关预先核准后，各股东必须将认缴的现金出资在___日内足额缴到公司临时银行帐户上，固定资产和设备经法定验资机构评估作价，由各位股东推举的法定代表人出具出资凭证。在公司存续期间。各股东的出资均不得抽回。

第七条 股东之间可以经相互转让其部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；

不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让，转让须符合《公司法》的规定，经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资具有优先购买权。

第八条 公司设股东会，首先股东会由占有公司资本份额最大的股东主持，以后由股东选举的法定代表人主持。

股东会至少每年召开___次。公司法定代表人如认为有必要，或由代表公司四分之一以上股权的股东提议，也可以召开临时股东会议。

鉴于本公司规模较小，股东人数较少，确定本公司不设立董事会。推举为公司执行董事，并兼任总经理。确定本公司不设立董事会，推举__为本公司监事。监事行使《公司法》第五十四条规定的关于监事会的职权。

第九条 公司最高权利机关为股东会，股东会行使下列职权：

1)决定公司的经营方针和投资计划；

2)选举和更换执行董事和总经理，决定有关执行董事和总经理的报酬事项；

3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4)审议批准执行董事的报告；

5)审议批准监事的报告；

6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8)对公司增多或减少注册资本作出决议；

9)审议通过公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

10)决定公司内部管理机构的设置；

11)根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项。

12)对公司举债作出决议；

13)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

14)修改公司章程。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之一以上表决权的股东通过。

公司可以修改章程，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会议由股东按照出资比例先例表决权。

每出资__万元享有一个表决权。

股东会的首资会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开___次，于每年的月召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会议。

召开股东会会议，须于会议召开十五日以前通知全体股东。

第十条 股东会的议事规则如下：

1.股东会由执行董事召集，开会前十日将会议讨论的内容通知股东，股东应亲自参加会议，因故不能到会的，可书面委托他人参加；

2.股东全必须有代表三分之一以上股权的股东参加，其形成的决议方案有效；

3.股东会议决事项除本章程另有规定的以外，其它决议以简单多数通过即为有效，对审议事项赞成和反对数相等时，执行董事增加一个表决权；

4.股东会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。

第十一条 公司执行董事（兼总经理）行使下列职权：

1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2)主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；

3)组织实施公司的经营计划和投资方案；

4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6)制订公司增加或减少注册资本的方案；

7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8)指定公司的基本管理制度和具体规章；

9)拟定公司内部管理机构设置方案；

10)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

11)聘任或者解聘应由股东会聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；

12)公司章程和股东会授予的其他职权。

第十二条 公司设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。

执行董事由股东会推举产生。执行董事任期三年，经股东推举可以连任。监事任期三年，经股东会推举可以连任。

第十三条 公司总经理由执行董事兼任。以后如需另行聘任，由股东会决定。

第十四条 本公司营业年计划处在公历一月一日起至十二月三十一日止，办理总决算一次。

第十五条 本公司于每年度终了，由执行董事造具下列各项表册呈各股东认可：

1.营业报告；
2.资产负债表；
3.财产目录；
4.损益表
5.盈余分配或亏损弥补的提议。

第十六条 本公司年度总决算如有盈余应先弥补亏损，然后提取10%法定公积金，提取5%法定公益金。尚有盈余，按各股东出资比例分派红利。

第十七条 公司有下列情形之一者应予终止：

1.全体股东一致同意解散；
2.因经营不善、无力继续经营下去；
3.破产。

因前述第1、2款原因终止的，由执行董事提出清算方案，经全体股东讨论通过后对公司进行清算。在缴纳应纳税款、清偿其它债务后，对剩余资产按各股东出资比例进行分配。因第三款原因终止的，适用于破产程序。

第十八条 本章程如有未尽事宜，由股东会讨论补充。

第十九条 本章程经全体股东签字后生效。

第二十条 本章程一式 份，各股东人手一份，报公司登记主管机关一份，公司存档一份。

股东（签字）：

法人股东盖章：

年 月 日