最新公司章程下载,最新公司章程范本下载

2010年8月21日

    一、公司章程样本、最新公司章程下载、最新公司章程范本下载

1.公司章程是规定公司组织和公司行为的、对公司及其成员具有拘束力的自治性规则。

2.公司章程的作用

1)公司章程是公司成立的必备要件;
2)公司章程对内是公司治理与经营活动的自治性规则;
3)公司章程是外部第三人了解公司情况和交易风险的重要依据。

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    二、最新公司章程范本使用说明

1.公司章程范本仅供参考。

当事人可根据公司具体情况进行修改,但法律法规所规定的必要条款不得删减,公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

2.公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款,当事人选择时,应当注意前后条款的一致性,例如第五章选择执行董事,则应将关于董事会规定的条款删去。

第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

3.当事人根据章程范本制订公司章程后,另行打印,自然人股东需亲笔签名,法人股东需盖章,法定代表人或代理人亲笔签名。

4.根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第24条规定,公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

    三、公司章程英文

Articles of Association for Solely Foreign-owned Enterprises
(With Board of Directors and Supervisor)

Chapter 1 General Provisions
Chapter 2 Shareholder
Chapter 3 Directors and Supervisor
Chapter 4 Objectives and Scope of the Business
Chapter 5 Total Investment Amount and the Registered Capital
Chapter 6 Board of Directors
Chapter 7 Business Management Office
Chapter 8 Taxation, Finance and Foreign Exchange Management
Chapter 9 Distribution of Profits
Chapter 10 Labor Management
Chapter 11 Trade Union
Chapter 12 Insurance
Chapter 13 Duration, Dissolution and Liquidation
Chapter 14 Rules and Regulations
Chapter 15 Supplementary Provisions

    四、公司章程的特征

法定性,公司章程的制定、内容、效力和修改都应当符合公司法的有关规定。

1.公司章程应当依法制定和修改,《公司法》11条、38条、44条、100条、104条
2.公司章程应当依法记载有关事项,《公司法》25条、82条
3.公司章程依法对相关主体产生约束力,《公司法》11条
4.公司章程应当依法登记,《公司法》30条、84-3、93条

公开性,公司章程记载的内容应当对外公开

1.公司章程须经过登记,《公司法》30条、84-3、93条
2.股东有权查阅公司章程,《公司法》34条、97条、98条
3.公众有权查询公司登记事项,《公司法》6-3
4.公司申请公开发行股票或债券应当披露公司章程,《证券法》12、17条

自治性,公司章程是公司自治的主要手段

1.公司的经营范围、对外活动权限由公司章程规定,《公司法》12条、16条
2.公司的组织机构、议事规则等内部治理机制方面体现章程自治空间,例如,《公司法》13条、43条
3.公司股东、董事、监事、高级管理人员违反公司章程,应当承担赔偿责任,《公司法》150条

    五、公司章程的修改

1.股东(大)会行使修改章程的职权《公司法》38条、100条

2.股东(大)会须经过特别决定修改公司章程《公司法》44条、104条

3.公司章程修改后应当办理相应的变更登记

    六、公司章程的效力

公司章程的时间效力:

1.生效时间

1)观点一,章程自股东签字时生效,具体而言,发起设立的公司,公司章程自全体发起人签字时生效;募集设立的公司,公司章程自创立大会通过时生效。
2)观点二,公司章程生效时间应区别对待:章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容自股东签字时生效;章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容,自公司成立时生效。
3)观点三,公司章程自公司成立时生效。

2.失效时间

1)公司章程部分失效,即章程因部分修改或废除而部分无效;
2)公司章程全部失效;
3)公司设立失败章程自然失效;
4)公司终止章程自然失效。

3.公司章程对人的效力

对公司的效力:

1)公司章程设定公司的经营范围。
2)公司章程规定了公司的法定代表人。
3)公司章程规定公司解散事由、清算办法和经营期限。

对股东的效力:

1)公司章程规定股东的出资义务;
2)公司章程规定股东的具体权利、义务及其救济。

对董事、监事、高级管理人员的效力:

1)新《公司法》扩大了章程对人的效力范围,除董事、监事以外,还包括高级管理人员;
2)公司章程规定董事会、监事会和经理的职权;
3)公司章程规定董事会、监事会的构成和议事规则;
4)公司章程对于董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    七、公司章程可自行约定的事项

1.第12条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

2.第13条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长.执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

3.第6条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会.股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

4.第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

5.第38条 股东会行使下列职权:(11)公司章程规定的其他职权。

6.第4条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

7.第42条 召开股东会会议,应当于会议召开5日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

8.第43条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

9.第44条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

10.第45条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长.副董事长的产生办法由公司章程规定。

11.第46条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。

12.第47条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(11)公司章程规定的其他职权。

13.第49条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

14.第5条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

15. 第51条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

16.第52条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于3分之1,具体比例由公司章程规定。

17.第54条 监事会.不设监事会的公司的监事行使下列职权:(7)公司章程规定的其他职权。

18. 第56条 监事会每年度至少召开1次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。

19.第59条 1人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币万元。股东应当1次足额缴纳公司章程规定的出资额。

20. 第71条 国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于3分之1,具体比例由公司章程规定。

21.第72条 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

22.第76条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

23.第149条 董事.高级管理人员不得有下列行为: (3)违反公司章程的规定,未经股东会.股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (4)违反公司章程的规定或者未经股东会.股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

24.第166条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

25.第17条 公司聘用.解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会.股东大会或者董事会决定。

26.第181条 公司因下列原因解散:

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

第182条 公司有本法第181条第(1)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有3分之2以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的3分之2以上通过。

27.第1条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第217条 本法下列用语的含义:(1)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

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