一、有限公司破产法、公司破产的法律特征、企业破产法

1、新破产法的规定

公司破产指公司企业法人做为债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

2、公司破产法律特征

公司做为债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。

存在两个以上的债权人。

如果只有一个债权人，采用一般的民事执行程序即可清偿债务。

使债权人得到公平满足。

公平满足，指将债务人的财产，按照一定的程序和比例，公平合理地分配给各债权人；

按诉讼程序处理。

3、破产法与公司破产适用的法律依据

破产法是调整基于破产事件而发生的债权债务关系的法律规范的总称。

公司破产须适用有关破产法的规定。

4、破产法的基本原则

保护债权人、债务人合法权益原则；

破产与和解、整顿相结合原则；

妥善安排破产企业员工重新就业、保障其基本生活需要原则。

二、公司破产法全文、有限责任公司破产法、公司破产重整案例

1、公司破产的法律责任

破产违法行为的责任。

企业破产责任。

欺诈破产行为。

2、公司破产相关问题

1）取回权

法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。

2）追回权

法院受理破产申请前1年内，债务人有新破产法第31、32条所列侵害债权人利益的不法民事行为时，管理人有权向法院申请认定行为无效，并追回财产。

这种由管理人行使的权利称为追回权，亦称否定权或撤销权。

3）别除权

指因其债权设有物权担保，就债务人特定的担保财产在破产程序中享有的优先受偿权，称为别除权。

法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

4）抵消权

债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

有下列情形之一的，不能抵销：

债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；

债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；

债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外；

债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；

债务人的债务人因为法律规定或有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。 阅读全文…

一、公司怎样申请破产、公司如何申请破产

公司破产案件中律师的工作

1、协助债权人或债务人向法院申请宣告破产

申请宣告破产可由债权人提出也可由债务人提出。

律师在办理此项事务时应注意，协助债权人在一定的期限内向法院申报债权并说明债权的数额和有无财产担保、法院在受理破产案件后应该停止债务人财产的其他民事执行程序；

债务人除正常的生产经营所必需外对部分债权人的清偿无效。

2、协助债权人或债务人参加债权人会议

所有债权人均为债权人会议成员。

除有财产担保的债权人未放弃优先受偿的权利外，债权人会议成员享有表决权。

债务人的保证人代替债权人清偿债务后也可做为债权人享有表决权。

债务人的法定代表人必须列席债权人会议，回答债权人的询问。

第一次债权人会议在债权申报期限届满后一定期限内由法院召集。

3、参加和解与整顿

被申请宣告破产的公司与债权人会议达成和解协议的，经法院认可后，由法院发布公告中止破产程序。

在此条件下，公司就可进行整顿并且应该定期将整顿的情况向债权人会议报告。

如果是协助公司一方的律师，要注意公司在整顿期间如有：

不执行和解协议；

财务状况继续恶化，债权人会议申请终结整顿；

或有隐匿、私分或无偿转让财产、非正常压价出售财产等严重损害债权人利益等情形的，经法院裁定，就要终结整顿，宣告破产。

4、参加清算组进行破产清算，明确什么是破产债权与破产财产

当法院宣告公司破产成立清算组接管破产公司后，律师可受聘参加清算组从事有关法律事务工作。

清算组的职责是对破产财产进行保管、清理、估价、处理和分配。

二、公司申请破产条件

1、破产法第2条规定

企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

2、不能清偿到期债务

指债务人所欠债权人债务的期限已经届满，并未实际履行该债务的情形。

不能清偿到期债务是指：

1）债务的履行期限已届满；

2）债务人明显缺乏清偿债务的能力。

3、资产不足以清偿全部债务

指债务人的全部资产总额不足以偿付其所负的全部债务额。

4、明显缺乏清偿能力

指债务人客观上没有能力清偿债务，而不是暂时停止清偿债务或者拒绝清偿债务，是从企业资产可流动性方面为破产申请划定的一个界限。

明显缺乏清偿能力不能单独做为破产原因，它是为弥补资不抵债标准过于僵化的不足而并列提出的选择条件；

也应结合债务人不能清偿到期债务的情由，做为申请债务人破产的依据。

对于明确缺乏清偿能力的判断，必须综合分析、考虑企业的现有资产状况、信用状况以及技术力量、知识产权、劳动力等因素来考查。

5、有可能丧失清偿能力

有可能丧失清偿能力是申请重整的条件，指债务人企业遭遇的一种困难情形；

虽然依据其资产状况目前尚未出现不能支付或资不抵债的状况，但是有证据表明其在近期即可能出现丧失清偿能力的情形。

有可能丧失清偿能力的判断也应综合考虑多方面因素进行。 阅读全文…

一、公司清算报告范本、公司清算报告范文

__公司股东会：

依据___公司 年 月 日召开的股东会决议，本清算组自 年 月 日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：

一、清算工作的步骤

简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等。

二、公告情况

公司分别于 年 月 日、年 月 日、年 月 日在《___》上已公告3次。

三、资产及负债清理情况

1、截止 年 月 日止，共有总资产__万元，总负债__万元，净资产__万元。

2、债务偿还情况

公司共有多少债务，债务的具体偿还情况。

四、剩余财产的分配情况

1、偿还债务后剩余的净资产情况。

2、上述剩余净资产的分配情况。

特此报告。

___公司清算组

日期：

二、公司清算报告格式、公司清算报告样本、公司清算报告怎么写

依据公司法及___公司章程的有关规定，公司已经 年 月 日召开的股东会决议解散，并成立清算组于 年 月 日开始对公司进行清算。

现将公司清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况

清算组成员由股东___、___、___组成，由___担任清算组负责人。

二、通知和公告债权人情况

公司清算组于 年 月 日通知了公司债权人申报债权，并于 年 月 日在___报公告公司债权人申报债权。

三、公司财务状况

截止 年 月 日，公司资产总额为___元，其中，净资产为___元，负债总额为___元。

四、公司财产构成状况

以财产清单的形式列出公司财产的名称、数量、价值、存放地点；银行存款应注明开户行及银行帐户。

五、公司债权、债务的清算情况

1、债权的清收情况

2、债务的清偿情况

六、公司剩余财产的分配情况

公司剩余的财产由全体股东按出资比例分配。

七、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况

公司会计凭证、帐册等会计资料由__负责保存。

八、其它有关事项说明

清算组成员签字： 阅读全文…

一、企业清算程序、企业清算流程、有限公司清算程序

1、召开股东会，解散公司

由公司股东会做出公司解散的决议，决议必需经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、书面通知相关部门

清算开始之日起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、成立清算组，并且办理备案

清算组应该自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

4、清算组接管公司

设立清算帐户

5、通知、公告

清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并且于60日内在工商局认可的报刊上刊登清算公告报纸上公告。

债权人应该自接到通知书之日起30日内，没有接到通知书的自公告之日起四15日内，向清算组申报其债权。

6、编制清算开始日的资产负债表和财产清单

编制清算开始日的资产负债表和财产清单，并且需经股东会确认。

7、处理与清算相关的公司没有了结的业务

收取公司债权，参与公司的诉讼活动

8、处理公司财产

因为公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿，因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价处理，转为货币形式。

9、办理国税、地税完税证明

10、编制清算结束日资产负债表和财产清单

清算公告满45日后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单，并且需经股东会确认。

11、制作清算分配方案

制作清算分配方案，并且报股东会确认。

12、执行清算方案，分配财产

公司财产按照顺序分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

13、清算报告的制作与备案

14、注销

将股东会确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、外资企业清算程序、外资公司清算流程

1、成立清算组

开始清算。

2、通知或公告

债权人并且进行债权登记，债权人向清算组申报其债权。

3、清算组清理公司财产

编制资产负债表和财产清单，并且制定清算方案。

4、处置资产

包括收回应收账款、变卖非货币资产等，其中无法收回的应收账款应做坏账处理，报经税务机关批准后才能扣除损失。

5、清偿债务

公司财产在支付清算费用后，应按照法定顺序清偿债务，即支付员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

6、分配剩余财产

公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的，按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产，分配剩余财产应视同对外销售，并且确认隐含的所得或损失。

7、制作清算报告

申请注销公司登记。 阅读全文…

一、股东请求解散公司、股东要求解散公司

1、股东起诉解散公司诉讼程序

1）列明当事人诉讼地位

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其它股东为被告一并提起诉讼的，法院应当告知原告将其它股东变更为第3人；

原告坚持不予变更的，法院应当驳回原告对其它股东的起诉。

2）管辖地

解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地法院管辖。

公司住所地是指公司主要办事机构所在地。

公司办事机构所在地不明确的，由其注册地法院管辖。

2、股东在公司解散中的责任

1）没有在法定期限内成立清算组的责任

第一责任主体：

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东、实际控制人；

2）没有在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。

二、股东申请解散公司、公司解散股东会决议

1、股东解散公司条件

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。

2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失

是股东提起解散公司诉讼的最基本条件。

公司经营状况恶化，表现为资金极度短缺，经营项目无法开展；

公司管理层出现重大变故；

严重损害公司或股东权益的重大违约事由发生。

3、继续存续会使股东利益受到重大损失

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，

如果少数股东的上述权利受阻，则为重大损失；

公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利。

4、通过其它途径不能解决

5、股东持有公司全部股东表决权10%以上 阅读全文…