一、公司合并流程、公司合并程序、公司合并的程序

1、订立合并协议

公司法第174条规定：公司合并，应该由合并各方签订合并协议。

2、公司合并决议

公司合并应该先由公司董事会拟定合并方案，再提请股东会批准。

合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

3、编制资产负债表和财产清单

参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单；

这既是签订合并协议的基础，也是对合并后的公司主张自己的财产权利和管理合并后的公司资产的依据。

4、签订合并协议

合并协议应该包括参与合并各公司的基本情况，合并后存续公司或新设公司的名称、性质、住所；

合并各方的资产状况及其处置方法，合并各方债权债务的处理；

新设公司或存续公司股份总数、种类及各股份数额或股份增加数额，股份的转换方式；

合并合同或存续公司的股东，公司章程的拟定或修改，不同意参与合并的股东的退股和收购；

及合并以后新公司或存续公司的组织机构产生办法等事项。

5、通知债权人和合并公告

公司应该自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

如果不通知债权人和进行公告的，将受到主管部门的罚款处罚。

6、依据债权人的要求偿还债务或提供担保

合并公司通知债权人或债权人通过公告得知合并的，债权人有权要求合并公司清偿债务或提供担保；

如果合并公司不能清偿债务或提供担保的，公司则不能合并。

7、公司注销登记

在公司合并情况下，无论是采取存续合并还是新设合并，必然会有公司因解散而注销。

8、变更登记或新设登记

如果采取存续合并的方式需要对存续公司完成变更登记；

如果采取新设方式合并需要完成新公司的设立登记。

二、公司合并手续、公司合并方式、公司合并方案

1、公司合并的两种方式

吸收合并；

新设合并。

2、公司合并法律依据

公司法第182条：

公司有本法第181条第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司法第183条：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司法第184条：

公司因本法第181条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应该受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

3、公司合并方案

http://www.9ask.cn/blog/user/askliang/archives/2009/82947.html 阅读全文…

一、企业分立程序、公司分立的程序、公司分立流程

1、公司董事会

拟定公司分立方案

2、公司股东会做出公司分立决议

董事会拟订分立方案报股东大会做出决议。

公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；

股东大会做出分立决议，必需经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、董事会编制公司财务及财产资料

公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

5、履行债权人保护程序

债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序。

1）在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。

二、公司分立案例

1、公司分立案例

http://china.findlaw.cn/data/gsflgw_294/list_3/1.html

2、公司分立形式

派生分立；
新设分立。

3、派生分立

1）分立后存续公司办理变更登记，应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司变更登记申请书。
分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿担保情况的说明。
公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其它需变更的事项）。
章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
由新一届股东会全体股东出具的确认书。
公司股东（发起人）名录（A：法人）、公司股东（发起人）名录（B：自然人）、公司法人代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会成员情况。
公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2）派生新设立公司办理开业登记，应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

4、新设分立

1）新设公司办理开业登记，应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2）分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司注销登记申请书。
公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。
分立各方签订的分立协议。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
其它应提供的资料。 阅读全文…

一、什么是公司分立、什么是企业分立

1、公司分立

指一个公司依照法律、法规规定，签订分立协议、不经过清算程序，分设为两个或者两个以上公司的法律行为。

2、公司分立可分

派生分立和新设分立两种形式。

3、派生分立

指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。

另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

4、新设分立

指公司将全部资产分别划归两个或者两个以上的新公司，原公司解散。

原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

二、公司分立的法律规定、公司分立的法律效力

1、公司法第176条规定

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2、公司法第177条规定

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、公司分立协议范本

甲方：
住所：
股东代表：
电话：

乙方：
住所：

股东代表：
电话：

由于__公司拟进行分立，成立甲方与乙方两个公司，经甲乙双方充分协商后，根据公司法等有关法律规定，订立如下条款。

第一条 分立方式

____公司分立为：甲方和乙方，甲方和乙方设立时，____公司主体资格消灭。

第二条 分立前后公司的注册资金

1、原____公司的注册资金为____万元，现有净资产____万元，其中分立后甲方接受___万元净资产，由乙方接受___万元净资产。
2、分立后甲方注册资金为___万元。
3、分立后乙方注册资金为___万元。

第三条 业务分立

1、原甲方的____业务，由分立后的甲方经营，乙方不再经营___业务。
2、原甲方的____业务，由分立后的乙方经营，甲方不再经营___业务。

第四条 财产分割

第五条 债权、债务分割

第六条 员工安置

第七条 公司分立程序

1、公司分立，应当由__公司的股东会做出决议，分立后甲方与乙方分别制订各自的公司章程。
2、公司分立，其财产作相应的分割；公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；公司分立前的债务按约定由分立后的公司承担。
4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起_____日内申请工商登记。

第八条 合同各方违约责任

第九条 合同争议解决方式

第十条 合同变更或解决的条件

第十一条 其它条款

1、公司进行分立的日程为：
2、本合同正本1式2份，双方各持1份，副本份备用。

甲方（筹）：（盖章）
授权股东代表：（签字）

乙方（筹）：（盖章）
授权股东代表：（签字）
__年__月__日 阅读全文…

一、股东损害公司利益

1、公司法第150条规定：

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、公司法第152条规定：

董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

3、公司法第153条规定：

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

二、股东侵犯公司利益

1、大股东侵害公司利益，我可以提起诉讼吗？

http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xxfw/tzzsyd/zqtz/201101/t20110113_190482.htm

2、因公司财产利益受到侵害而间接引发的公司股东代位诉讼案件。

3、代位诉讼，是指当公司怠乎通过诉讼手段追究公司机关成员（如大股东、董事、经理）责任或保护公司利益时，具备法定资格的股东为了公司利益而代公司提起的诉讼。

4、提起代位诉讼应符合如下要求：

1）提起诉讼的原告须是公司股东，且是在侵权行为发生时即具备股东资格，在提起诉讼和进行代位诉讼时始终保持股东资格；

2）股东在提起代位诉讼时应向监事会提出申请，必要时请求召集临时股东大会，只有在申请被拒绝后才能代位诉讼，此为代位诉讼的前置程序；

3）由于代位诉讼的判决效力直接归属公司，因而公司既不能置身于案外，也不能作为第三人参加诉讼，而宜列公司为名义上的被告，不得积极支配诉讼。

三、股东侵害公司利益

1、股东损害公司利益应赔偿

http://www.chinacourt.org/html/article/201007/28/420614.shtml

2、股东损害公司利益怎么办？

http://club.148com.com/?uid-88912-action-viewspace-itemid-59836

3、大股东侵犯公司利益诉讼

http://www.lvshi100.net/news.php?NewsID=8364

4、如何审理公司高管或控股股东侵害公司利益案件

http://www.chinacourt.org/public/detail.php?id=25997

5、控股股东侵害公司利益赔偿案

http://blog.sina.com.cn/s/blog_4ab29f1c0100chyu.html 阅读全文…

一、企业法律风险管理指南、企业并购法律风险、企业法律风险评估、企业用工法律风险

1、企业法律风险管理指南

http://www.cnis.gov.cn/wzgg/bgsgg/201004/P020100414267733691061.doc

2、企业投资并购法律风险

http://wenku.baidu.com/view/353ff638580216fc700afdc4.html

3、浅谈企业并购之法律问题

http://www.dffy.com/faxuejieti/ms/200311/20031118143028.htm

4、企业法律风险评估

http://baike.baidu.com/view/1735443.htm

5、企业用工法律风险

http://wenku.baidu.com/view/50a3a68884868762caaed5de.html

二、中小企业法律风险

1、合同订立及履行

是否每一次买卖、租赁、加工等业务，都与对方签订了书面合同

上述合同格式和内容，是否有法律顾问或律师做事先审查与评估

签订合同的人员是否有一定的法律知识

合同订立后，是否统一保管

合同有无备案及保密制度

用什么措施保证全部、清晰、准确地按照合同执行

鉴于大多诉讼的最重要依据就是合同，如何保证在诉讼时举证

送货单、授权委托书、结算书、质量处理协议、付款清单等，是否为原始件，是否能立即形成全面完整的证据体系

互为履行时，是否存在先后和保证

订立合同前，对方的信誉和履约能力是否了解和调查

2、纠纷发生后的法律文件

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

上述文件的制定，有无法律顾问或律师事先策划或审查

有无在质量、还款期限上达成谅解的书面文件，文件是否会对今后可能的诉讼或仲裁造成障碍

相关文件签订时，对方是否有律师参加

纠纷解决信息用什么方式表达，口头？传真？特快专递？电子邮件

上述信息的内容，是否会导致今后诉讼或仲裁举证方面的被动

如何在上述信息表达的内容中弥补合同签订或履行中的不足

上面所涉及的所有文件是否都有完整的备案

发生纠纷的原因，是意外事件、不可抗力，还是单方违约

所有纠纷案件的处理，是否有处理报告？经验或教训

三、建筑企业法律风险、房地产企业法律风险

1、房地产企业的法律风险，是指房地产企业在房地产开发经营过程中所实施的行为，造成与法律规定、合同约定相悖并且承担相应法律责任的可能。

2、房地产开发经营从获得土地、动迁、市政配套到工程的设计、施工、销售及物业管理，投资周期长，涉及的规则浩繁，程序复杂，房地产企业面临各种法律风险在所难免。

3、房地产企业的风险主要有

宏观经济调控的风险

项目开发的法律风险

市场风险

不可抗力的风险 阅读全文…