一、公司章程

1、设立公司必须制定章程。

2、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3、公司的越权行为有效（公司超越章程的限制从事的经营活动，只要该行为未违反法律行政法规的规定，则有效）。

4、公司章程效力：对内不对外，不以登记为生效要件，只要经过全体股东签名盖章就生效。

二、公司章程条款、可由公司章程规定的事项

1、（有限公司）董事长、副董事长的产生办法。

2、（有限公司）股东会定期会议召开时间，依章程规定按时召开。

3、（有限公司）董事会的议事方式和表决程序。

4、（有限/股份公司）董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

5、（有限公司）自然人股东死亡后，继承人可继承股东资格，章程另有规定除外。

6、（有限公司）股权对外协议转让规则，可章程规定。

7、（有限公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，章程另有规定除外（特别事项，表决法定）。

8、（有限公司）股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

9、监事会组成：股东代表+职工代表（其中职工代表比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定）

10、法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任，并依法登记。

三、公司章程条款、不由公司章程规定的事项

1、特别表决事项：表决法定

（有限/股份公司）修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表（出席）2/3以上表决权股东通过。

2、为股东担保：表决法定

为公司股东提供担保，必须经股东会（大会）决议。

前款规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、（股份公司）董事长、副董事长：选举产生。

4、（股份公司）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

一、发起人协议

1、发起人协议是在公司的设立阶段订立的，约定公司设立中的出资情况、违约责任、权利义务等事项达成的合议，发起人协议在各发起人签字后生效。

2、在公司设立失败的情况下，发起人协议的性质相当于发起人之间的合伙协议，是各发起人对设立公司设立期间的责任进行分配的主要法律依据。

3、如果发起人的行为超越了协议约定的权利范围，该行为就应当认定为发起人的个人行为，对其行为的后果其他发起人不承担责任。

4、发起人协议约定的内容不能违反法律的规定，否则就会被视为无效条款，可能会导致公司不能成立。

5、发起人协议应包含的主要条款：

各发起人。

拟设立公司的名字。

拟设立公司的经营范围。

股本总额。

各发起人认购的份额。

各发起人权利义务。

公司筹办事项。

违约责任。

协议的修改与终止。

二、有限公司发起人协议书、股份公司发起人协议范本

1、 有限责任公司发起人协议书(样本)

http://wenku.baidu.com/view/493ebf5b804d2b160b4ec01f.html

2、股份公司发起人协议(范本)

http://wenku.baidu.com/view/7210c102b52acfc789ebc9df.html

一、有限公司发起人人数、股份公司发起人人数

1、有限公司发起人人数：1－50人

有限公司，小于等于50人发起人（发起人和公司人数都有限制）

2、股份公司发起人人数：2－200人

半数以上的发起人在中国境内有住所；

承担公司筹办事务；

在公司章程上签章；

认购股份。

二、股份公司发起人资格要求、股份公司发起人条件

1、发起人是指为了设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。

2、发起人没有主体特定要求，自然人，法人，国家都可以。

3、自然人作为发起人要有完全民事行为能力。

4、股东不需要完全民事行为能力，发起股东必须要有完全民事行为能力。

5、从公司开始设立到公司成立这一阶段，称为设立中公司（筹备组、筹建组）。其性质为发起人合伙。

三、股份公司发起人变更

1、股东或发起人名称或姓名变更登记所需材料

http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MjM5NjA5ODE2Mg==&mid=200737163&idx=1&sn=b61c105656168efad3497023024ed0dd&3rd=MzA3MDU4NTYzMw==&scene=6#rd

一、发起人连带责任、股份公司发起人责任、公司设立的发起人法律责任

1、发起人在公司设立过程中以自己的名义对外签订的合同

合同相对人可请求该发起人承担合同责任（原则：发起人担责）；

公司成立后，对前述规定的合同予以确认或已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人可请求公司承担合同责任（公司担责：有条件）。

2、发起人以设立中公司的名义对外签订合同

公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任（原则：公司担责）；

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外（发起人担责：有过错）。

3、公司因故未设立（设立失败）

债权人可请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。

4、侵权责任

发起人因履行公司设立职责造成他人损害：

公司成立后受害人可请求公司承担侵权赔偿责任（公司担责：成立后）；

公司未成立，受害人可请求全体发起人承担连带赔偿责任（发起人担责：未成立）。

二、发起人责任纠纷案例

1、发起人责任纠纷案例

http://www.lawtime.cn/lawyer/casecont98614399866533oo5011

2、发起人责任案例分析

http://www.110.com/zhuanti/faqirenzeren/anli/