一、公司合并协议范本、公司合并协议书范本

甲方：
公司原代码：

乙方：
公司原代码：

第一条 项目概况

第二条 公司名称

第三条 经营项目内容

第四条 期限

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成

第六条 盈余分配与债务承担

第七条 入伙、退伙、出资的转让

第八条 企业负责人及企业事务执行

第九条 权利和义务

第十条 禁止行为

第十一条 公司营业的继续

第十二条 公司经营的终止和清算

第十三条 违约责任

第十四条 协议争议解决方式

第十五条 其它

甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定人代表（或授权代表）： 法定人代表（或授权代表）：
开户银行： 开户银行：
银行帐号： 银行帐号：
联系电话：联系电话：
签约时间： 签约时间：

二、公司吸收合并协议范本、企业合并协议书

____股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为__:__。

乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无需交付股款，乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及员工，于合并后当然成为甲方管理人员及员工，其工作年限、工资及其它劳动条件不变。

个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起__内，向有关领导机关申请合并。

一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议1式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：
名称：
住所：
法定代表人：（签名盖章）

乙方：
名称：
住所：
法定代表人：（签名盖章）
年 月 日 阅读全文…

一、企业分立程序、公司分立的程序、公司分立流程

1、公司董事会

拟定公司分立方案

2、公司股东会做出公司分立决议

董事会拟订分立方案报股东大会做出决议。

公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；

股东大会做出分立决议，必需经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、董事会编制公司财务及财产资料

公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

5、履行债权人保护程序

债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序。

1）在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。

二、公司分立案例

1、公司分立案例

http://china.findlaw.cn/data/gsflgw_294/list_3/1.html

2、公司分立形式

派生分立；
新设分立。

3、派生分立

1）分立后存续公司办理变更登记，应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司变更登记申请书。
分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿担保情况的说明。
公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其它需变更的事项）。
章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
由新一届股东会全体股东出具的确认书。
公司股东（发起人）名录（A：法人）、公司股东（发起人）名录（B：自然人）、公司法人代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会成员情况。
公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2）派生新设立公司办理开业登记，应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

4、新设分立

1）新设公司办理开业登记，应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2）分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司注销登记申请书。
公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。
分立各方签订的分立协议。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
其它应提供的资料。 阅读全文…

一、分公司能签合同吗、分公司可以签合同吗

1、分公司能签合同吗？

分公司只能在总公司的授权范围内签相应的合同，或者事后得到总公司的追认，否则合同无效。

2、分公司可以签合同吗？

分公司一般无权代表总公司，除非有明确的授权，并且要加盖总公司的章。

3、分公司能否对外签订合同？

http://www.lvshi100.net/news.php?NewsID=45365

二、分公司能不能签合同

1、分公司招聘员工，能不能以分公司名义和员工签订劳动合同？

劳动合同法实施条例第4条规定

劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构；

依法取得营业执照或者登记证书的；

可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同；

未依法取得营业执照或者登记证书的；

受用人单位委托可以与劳动者订立劳动合同。

2、分公司可以对外签订合同

http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ada2c33010124qg.html

3、分公司签订的合同的效力？

http://www.hbycls.com.cn/showstatute.asp?id=68 阅读全文…

一、股东损害公司利益

1、公司法第150条规定：

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、公司法第152条规定：

董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

3、公司法第153条规定：

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

二、股东侵犯公司利益

1、大股东侵害公司利益，我可以提起诉讼吗？

http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xxfw/tzzsyd/zqtz/201101/t20110113_190482.htm

2、因公司财产利益受到侵害而间接引发的公司股东代位诉讼案件。

3、代位诉讼，是指当公司怠乎通过诉讼手段追究公司机关成员（如大股东、董事、经理）责任或保护公司利益时，具备法定资格的股东为了公司利益而代公司提起的诉讼。

4、提起代位诉讼应符合如下要求：

1）提起诉讼的原告须是公司股东，且是在侵权行为发生时即具备股东资格，在提起诉讼和进行代位诉讼时始终保持股东资格；

2）股东在提起代位诉讼时应向监事会提出申请，必要时请求召集临时股东大会，只有在申请被拒绝后才能代位诉讼，此为代位诉讼的前置程序；

3）由于代位诉讼的判决效力直接归属公司，因而公司既不能置身于案外，也不能作为第三人参加诉讼，而宜列公司为名义上的被告，不得积极支配诉讼。

三、股东侵害公司利益

1、股东损害公司利益应赔偿

http://www.chinacourt.org/html/article/201007/28/420614.shtml

2、股东损害公司利益怎么办？

http://club.148com.com/?uid-88912-action-viewspace-itemid-59836

3、大股东侵犯公司利益诉讼

http://www.lvshi100.net/news.php?NewsID=8364

4、如何审理公司高管或控股股东侵害公司利益案件

http://www.chinacourt.org/public/detail.php?id=25997

5、控股股东侵害公司利益赔偿案

http://blog.sina.com.cn/s/blog_4ab29f1c0100chyu.html 阅读全文…

一、企业法律风险管理指南、企业并购法律风险、企业法律风险评估、企业用工法律风险

1、企业法律风险管理指南

http://www.cnis.gov.cn/wzgg/bgsgg/201004/P020100414267733691061.doc

2、企业投资并购法律风险

http://wenku.baidu.com/view/353ff638580216fc700afdc4.html

3、浅谈企业并购之法律问题

http://www.dffy.com/faxuejieti/ms/200311/20031118143028.htm

4、企业法律风险评估

http://baike.baidu.com/view/1735443.htm

5、企业用工法律风险

http://wenku.baidu.com/view/50a3a68884868762caaed5de.html

二、中小企业法律风险

1、合同订立及履行

是否每一次买卖、租赁、加工等业务，都与对方签订了书面合同

上述合同格式和内容，是否有法律顾问或律师做事先审查与评估

签订合同的人员是否有一定的法律知识

合同订立后，是否统一保管

合同有无备案及保密制度

用什么措施保证全部、清晰、准确地按照合同执行

鉴于大多诉讼的最重要依据就是合同，如何保证在诉讼时举证

送货单、授权委托书、结算书、质量处理协议、付款清单等，是否为原始件，是否能立即形成全面完整的证据体系

互为履行时，是否存在先后和保证

订立合同前，对方的信誉和履约能力是否了解和调查

2、纠纷发生后的法律文件

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

上述文件的制定，有无法律顾问或律师事先策划或审查

有无在质量、还款期限上达成谅解的书面文件，文件是否会对今后可能的诉讼或仲裁造成障碍

相关文件签订时，对方是否有律师参加

纠纷解决信息用什么方式表达，口头？传真？特快专递？电子邮件

上述信息的内容，是否会导致今后诉讼或仲裁举证方面的被动

如何在上述信息表达的内容中弥补合同签订或履行中的不足

上面所涉及的所有文件是否都有完整的备案

发生纠纷的原因，是意外事件、不可抗力，还是单方违约

所有纠纷案件的处理，是否有处理报告？经验或教训

三、建筑企业法律风险、房地产企业法律风险

1、房地产企业的法律风险，是指房地产企业在房地产开发经营过程中所实施的行为，造成与法律规定、合同约定相悖并且承担相应法律责任的可能。

2、房地产开发经营从获得土地、动迁、市政配套到工程的设计、施工、销售及物业管理，投资周期长，涉及的规则浩繁，程序复杂，房地产企业面临各种法律风险在所难免。

3、房地产企业的风险主要有

宏观经济调控的风险

项目开发的法律风险

市场风险

不可抗力的风险 阅读全文…