一、公司合并流程、公司合并程序、公司合并的程序

1、订立合并协议

公司法第174条规定：公司合并，应该由合并各方签订合并协议。

2、公司合并决议

公司合并应该先由公司董事会拟定合并方案，再提请股东会批准。

合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

3、编制资产负债表和财产清单

参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单；

这既是签订合并协议的基础，也是对合并后的公司主张自己的财产权利和管理合并后的公司资产的依据。

4、签订合并协议

合并协议应该包括参与合并各公司的基本情况，合并后存续公司或新设公司的名称、性质、住所；

合并各方的资产状况及其处置方法，合并各方债权债务的处理；

新设公司或存续公司股份总数、种类及各股份数额或股份增加数额，股份的转换方式；

合并合同或存续公司的股东，公司章程的拟定或修改，不同意参与合并的股东的退股和收购；

及合并以后新公司或存续公司的组织机构产生办法等事项。

5、通知债权人和合并公告

公司应该自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

如果不通知债权人和进行公告的，将受到主管部门的罚款处罚。

6、依据债权人的要求偿还债务或提供担保

合并公司通知债权人或债权人通过公告得知合并的，债权人有权要求合并公司清偿债务或提供担保；

如果合并公司不能清偿债务或提供担保的，公司则不能合并。

7、公司注销登记

在公司合并情况下，无论是采取存续合并还是新设合并，必然会有公司因解散而注销。

8、变更登记或新设登记

如果采取存续合并的方式需要对存续公司完成变更登记；

如果采取新设方式合并需要完成新公司的设立登记。

二、公司合并手续、公司合并方式、公司合并方案

1、公司合并的两种方式

吸收合并；

新设合并。

2、公司合并法律依据

公司法第182条：

公司有本法第181条第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司法第183条：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司法第184条：

公司因本法第181条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应该受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

3、公司合并方案

http://www.9ask.cn/blog/user/askliang/archives/2009/82947.html 阅读全文…

一、企业分立程序、公司分立的程序、公司分立流程

1、公司董事会

拟定公司分立方案

2、公司股东会做出公司分立决议

董事会拟订分立方案报股东大会做出决议。

公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；

股东大会做出分立决议，必需经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、董事会编制公司财务及财产资料

公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

5、履行债权人保护程序

债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序。

1）在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。

二、公司分立案例

1、公司分立案例

http://china.findlaw.cn/data/gsflgw_294/list_3/1.html

2、公司分立形式

派生分立；
新设分立。

3、派生分立

1）分立后存续公司办理变更登记，应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司变更登记申请书。
分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿担保情况的说明。
公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其它需变更的事项）。
章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
由新一届股东会全体股东出具的确认书。
公司股东（发起人）名录（A：法人）、公司股东（发起人）名录（B：自然人）、公司法人代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会成员情况。
公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2）派生新设立公司办理开业登记，应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

4、新设分立

1）新设公司办理开业登记，应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2）分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司注销登记申请书。
公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。
分立各方签订的分立协议。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
其它应提供的资料。 阅读全文…

一、什么是公司分立、什么是企业分立

1、公司分立

指一个公司依照法律、法规规定，签订分立协议、不经过清算程序，分设为两个或者两个以上公司的法律行为。

2、公司分立可分

派生分立和新设分立两种形式。

3、派生分立

指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。

另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

4、新设分立

指公司将全部资产分别划归两个或者两个以上的新公司，原公司解散。

原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

二、公司分立的法律规定、公司分立的法律效力

1、公司法第176条规定

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2、公司法第177条规定

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、公司分立协议范本

甲方：
住所：
股东代表：
电话：

乙方：
住所：

股东代表：
电话：

由于__公司拟进行分立，成立甲方与乙方两个公司，经甲乙双方充分协商后，根据公司法等有关法律规定，订立如下条款。

第一条 分立方式

____公司分立为：甲方和乙方，甲方和乙方设立时，____公司主体资格消灭。

第二条 分立前后公司的注册资金

1、原____公司的注册资金为____万元，现有净资产____万元，其中分立后甲方接受___万元净资产，由乙方接受___万元净资产。
2、分立后甲方注册资金为___万元。
3、分立后乙方注册资金为___万元。

第三条 业务分立

1、原甲方的____业务，由分立后的甲方经营，乙方不再经营___业务。
2、原甲方的____业务，由分立后的乙方经营，甲方不再经营___业务。

第四条 财产分割

第五条 债权、债务分割

第六条 员工安置

第七条 公司分立程序

1、公司分立，应当由__公司的股东会做出决议，分立后甲方与乙方分别制订各自的公司章程。
2、公司分立，其财产作相应的分割；公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；公司分立前的债务按约定由分立后的公司承担。
4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起_____日内申请工商登记。

第八条 合同各方违约责任

第九条 合同争议解决方式

第十条 合同变更或解决的条件

第十一条 其它条款

1、公司进行分立的日程为：
2、本合同正本1式2份，双方各持1份，副本份备用。

甲方（筹）：（盖章）
授权股东代表：（签字）

乙方（筹）：（盖章）
授权股东代表：（签字）
__年__月__日 阅读全文…

一、监理合同补充协议、施工合同补充协议、采购合同补充协议

施工合同补充协议

甲方：
乙方：

应甲方要求，在原甲方与乙方__年__月__日签订合同的基础上，做相应增项。

根据原施工合同，经双方协商，做如下补充协议：

一、工程范围

__年__月__日乙方根据甲方要求做出相应的增项工程制做与安装。

二、工期要求

__年__月__日至__年__月__日。

三、新增工程量

详见附表。

四、质量要求

按原合同承诺履行与参考甲方设计师提供施工标准。

五、付款方式

按原合同执行。

六、其它

1、本协议其它内容仍按原合同执行。
2、本协议1式2份，甲乙双方各执1份。
3、本协议经双方签字盖章后生效，并与原合同享有同等法律效力。

甲方：（盖章）
法定代表人：
签约日期：

乙方：（盖章）
法定代表人：
签约日期：

二、建设工程补充合同、建筑施工补充合同

建筑工程施工合同补充协议

发包方：
承建方：
签订地点：
签订日期：

为进一步明确甲乙双方的责任、权利、义务，在__合同基础上，按照合同法及建筑法等有关规定。

并结合本工程的具体情况，在甲乙双方完全自愿和理解本补充协议条款的情况下，签订本工程施工合同补充协议。

一、工程概况

1、工程名称：
2、工程地址：
3、建筑面积：
4、结构类型：
5、设计单位：
6、监理单位：

二、工程内容及承包范围

三、合同工期

四、付款方式

五、合同生效与终止、争议处理

甲方：（盖章）
法定代表人：
电话：
开户银行：
银行账号：
签订合同代表：
年 月 日

乙方：（盖章）
法定代表人：
电话：
开户银行：
银行账号：
签订合同代表：
年 月 日 阅读全文…

一、购房合同补充协议

卖房方（甲方）：

身份证号码：

购房方（乙方）：

身份证号码：

关于乙方向甲方购房事宜，双方经友好协商，达成协议如下，此协议与原合同有冲突或者矛盾的条款，均以此补充协议为准：

一、甲方承诺：

1、保证对出售的房屋拥有独立产权。

2、保证该出售房屋未予出租出售。

3、自签订本协议之日起，保证将该房屋按约定价格售给乙方，期间不得反悔或者将房屋出售给第三人。

4、及时协同乙方签订各项合同文件、办理各种手续。

二、乙方承诺：

1、保证按原约定价格向甲方购买前述房屋，并照约定时限及时将款项支付给甲方。

2、按照前述业务需要，及时签订各项合同文件和办理各种手续，并承担各项费用。

3、在房屋过户手续未办理完毕这前不再将房屋出租或出租。

4、在办理房屋过户时积极配合甲方办理相关手续。

5、若乙方银行贷款未获批时，乙方必须在过户后__个月内付清尾款，逾期每日支付尾款的__%作为补偿。

三、违约责任

1、如甲方违约，拒绝将房屋出售给乙方，应该向退还乙方双倍订金并赔偿因此受到的装修损失。

2、如乙方违约，则甲方有权收回房屋，并不再退还房屋定金且不对乙方的装修作任何补偿。

四、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

五、本协议1式2份，双方各执1份。

甲方：

年 月　 日

乙方：

年 月　 日

二、房屋租赁合同补充协议、房屋租赁补充合同

甲方：

乙方：

鉴于甲乙双方 年 月 日签订的房屋租赁合同（以下简称租赁合同），为进一步明确双方的权利义务，双方达成如下补充协议：

1、甲方收到房屋款后应该开具合法有效的收据凭证。

2、在履行租赁合同过程中，非乙方原因，房屋或其附属设备设施自然损坏，由甲方负责维修，甲方收到乙方关于维修通知3日内仍不履维修义务的，乙方可自行维修，因此产生的维修费用，由甲方承担。

3、在租用期内，甲方必须确保乙方的正常居住，租赁期内，甲方出售租赁房屋的，应该提前__个月告知乙方，同等条件下，乙方享有优先购买权，该租赁房屋转让他人的，甲方有责任在签订转让合同时告知受让人继续履行本协议。

4、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，并有权要求甲方承担相应该的赔偿责任：

1） 甲方对所出租房屋不具备完全处分权或者出租的房屋不符合约定条件，严重影响居住的；

2） 甲方未尽修缮义务，严重影响居住的；

3） 法律法规规定的其它影响房屋居住情形的。

5、因甲方原因导致乙方在租赁期内无法正常使用该物业的，乙方有权单方解除租赁合同并请求甲方双倍退还租赁押金；不足弥补乙方损失的，甲方须另行补偿，补偿金额以乙方实际损失金额与租赁保证金之差额为准；

6、因履行租赁合同产生纠纷的，由双方友好协商解决，协商不成，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、本协议为租赁合同的组成部分，自双方签章之日起生效，1式2份，双方各执1份，具备同等法律效力。

甲方：

签约代表：

年 月 日

甲方：

签约代表：

年 月 日 阅读全文…