企业并购程序,企业并购流程

2012年7月10日

    一、企业并购程序、企业并购流程

1、发出并购意向书;

2、核查材料;

3、谈判;

4、并购双方达成决议,同意并购

5、签订并购合同;

6、完成并购。

    二、企业并购方式

1、横向并购、纵向并购、混合并购;

2、直接并购、间接并购;

3、即股权并购、资产并购;

4、外资并购、内资并购;

5、新设型并购、吸收型并购、控股型并购。

    三、企业并购风险

1、信息不对称风险

2、对价值的预测风险;

3、并购的融资风险;

4、经验的外在风险;

5、经验的内部风险;

6、审计风险;

7、企业文化风险;

8、营运风险;

9、反收购风险;

10、法律风险。

    四、企业并购注意事项、企业并购重组、企业并购案例

1、企业并购注意事项

http://blog.sina.com.cn/s/blog_618406700100evvx.html

2、企业并购与重组

http://doc.mbalib.com/view/fbf8fe32b6747cf7830c1251bfdb4c44.html

3、企业并购案例

http://doc.mbalib.com/view/2075fc1a42f3836d6a41993645180310.html 阅读全文…

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上市公司并购流程,公司并购的基本流程

2012年7月9日

    一、公司并购的分类

1、横向并购

指有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业公司之间的并购。

2、纵向并购

公司为了将其业务向上游产业或下游产业扩展,对那些上游产业或下游产业公司进行的并购。

3、混合并购

指在生产过程上并不直接关联,产品也不完全相同的公司间的并购行为。

    二、上市公司并购流程

1、制订并购计划

2、董事会、高管人员提出并购建议

3、确定公司并购目标

    三、公司并购的基本流程

1、并购决策阶段

公司通过与财务顾问合作,依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购策略。

进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式,及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。

通过对公司信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,及logit、probit还有BC最终确定目标公司。

3、并购时机选择

通过对目标公司进行持续的关注和信息积累,预测目标公司进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的公司与合适的时机。

4、并购初期工作

对公司进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标公司进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作;

确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案等相关问题,直至股权过户、交付款项 ,完成交易。

6、并购后的整合

对于公司而言,仅仅实现对公司的并购是远远不够的,最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

    四、公司并购法律问题

1、并购准备阶段的法律服务

协助并购双方签署保密协议

2、并购协商阶段法律服务

协助并购公司参与并购谈判

协助签订并购合同

3、并购实施阶段法律服务

出具相关的法律意见书、履行有关报批手续

办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续

4、并购完成后整合阶段法律服务

处理原目标公司签订的重大合同

诉讼、仲裁等法律服务

协助新公司正常运作

协助安置目标公司原有人员

    五、上市公司并购重组、上市公司并购案例分析

1、上市公司并购重组法规

http://doc.mbalib.com/view/cd497d3cb58a0a031f4ab04280e93d37.html

2、上市公司并购案例

http://doc.mbalib.com/view/e299f9d6fc3cf745b13700ab585fdc30.html 阅读全文…

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公司合并协议范本,公司合并协议书范本

2012年7月6日

    一、公司合并协议范本、公司合并协议书范本

甲方:
公司原代码:

乙方:
公司原代码:

第一条 项目概况

第二条 公司名称

第三条 经营项目内容

第四条 期限

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成

第六条 盈余分配与债务承担

第七条 入伙、退伙、出资的转让

第八条 企业负责人及企业事务执行

第九条 权利和义务

第十条 禁止行为

第十一条 公司营业的继续

第十二条 公司经营的终止和清算

第十三条 违约责任

第十四条 协议争议解决方式

第十五条 其它

甲方(公章): 乙方(公章):
法定人代表(或授权代表): 法定人代表(或授权代表):
开户银行: 开户银行:
银行帐号: 银行帐号:
联系电话:联系电话:
签约时间: 签约时间:

    二、公司吸收合并协议范本、企业合并协议书

____股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下:

一、甲乙双方实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时,甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元,因合并而发行股份____股,每股金额不变,资本总额增至____元,股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元,股份总数____股,每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票,对换比例为__:__。

乙方股东每换一股甲方股票,补交金额____元(乙方股东对换时无需交付股款,乙方股东每换甲方一股,甲方交付股款差额____元)。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成,不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务,____元以上的支出等,应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及员工,于合并后当然成为甲方管理人员及员工,其工作年限、工资及其它劳动条件不变。

个别调换工作者,不在此限。

七、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起__内,向有关领导机关申请合并。

一方或双方合并申请未得领导机关批准时,本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。

十、本协议1式____份,甲乙双方各执____份,____份有同等效力

甲方:
名称:
住所:
法定代表人:(签名盖章)

乙方:
名称:
住所:
法定代表人:(签名盖章)
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公司合并流程,公司合并程序

2012年7月5日

    一、公司合并流程、公司合并程序、公司合并的程序

1、订立合并协议

公司法第174条规定:公司合并,应该由合并各方签订合并协议。

2、公司合并决议

公司合并应该先由公司董事会拟定合并方案,再提请股东会批准。

合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力

3、编制资产负债表和财产清单

参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单;

这既是签订合并协议的基础,也是对合并后的公司主张自己的财产权利和管理合并后的公司资产的依据。

4、签订合并协议

合并协议应该包括参与合并各公司的基本情况,合并后存续公司或新设公司的名称、性质、住所;

合并各方的资产状况及其处置方法,合并各方债权债务的处理;

新设公司或存续公司股份总数、种类及各股份数额或股份增加数额,股份的转换方式;

合并合同或存续公司的股东,公司章程的拟定或修改,不同意参与合并的股东的退股和收购;

及合并以后新公司或存续公司的组织机构产生办法等事项。

5、通知债权人和合并公告

公司应该自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

如果不通知债权人和进行公告的,将受到主管部门的罚款处罚。

6、依据债权人的要求偿还债务或提供担保

合并公司通知债权人或债权人通过公告得知合并的,债权人有权要求合并公司清偿债务或提供担保

如果合并公司不能清偿债务或提供担保的,公司则不能合并。

7、公司注销登记

在公司合并情况下,无论是采取存续合并还是新设合并,必然会有公司因解散而注销。

8、变更登记或新设登记

如果采取存续合并的方式需要对存续公司完成变更登记;

如果采取新设方式合并需要完成新公司的设立登记。

    二、公司合并手续、公司合并方式、公司合并方案

1、公司合并的两种方式

吸收合并;

新设合并。

2、公司合并法律依据

公司法第182条:

公司有本法第181条第(1)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司法第183条:

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司法第184条:

公司因本法第181条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的,应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应该受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

3、公司合并方案

http://www.9ask.cn/blog/user/askliang/archives/2009/82947.html 阅读全文…

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企业分立程序,公司分立的程序

2012年7月4日

    一、企业分立程序、公司分立的程序、公司分立流程

1、公司董事会

拟定公司分立方案

2、公司股东会做出公司分立决议

董事会拟订分立方案报股东大会做出决议。

公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;

股东大会做出分立决议,必需经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、董事会编制公司财务及财产资料

公司分立时应当进行财产分割

为妥善处理财产分割,应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

5、履行债权人保护程序

债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序

1)在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

2)债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。

    二、公司分立案例

1、公司分立案例

http://china.findlaw.cn/data/gsflgw_294/list_3/1.html

2、公司分立形式

派生分立;
新设分立。

3、派生分立

1)分立后存续公司办理变更登记,应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司变更登记申请书
分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司,分立的主要内容)。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿担保情况的说明。
公司新一届股东会议决定(主要写明:总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其它需变更的事项)。
章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。
由新一届股东会全体股东出具的确认书。
公司股东(发起人)名录(A:法人)、公司股东(发起人)名录(B:自然人)、公司法人代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会成员情况。
公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2)派生新设立公司办理开业登记,应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容)。
刊有公司分立内容至少3次公告的报刊。
公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

4、新设分立

1)新设公司办理开业登记,应提供下列资料、证件

公司董事长签署的公司设立登记申请书和其它开业登记材料。
分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容)。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章)。

2)分立解散公司(即原公司)办理注销登记,应提供下列资料、证件

公司法定代表人签署的公司注销登记申请书。
公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销)。
分立各方签订的分立协议。
刊有原公司分立内容至少3次公告的报刊。
原公司做出的债务清偿或债务担保情况的说明。
公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。
其它应提供的资料。 阅读全文…

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