什么是一人公司,一人公司的特征

2015年9月21日

一、什么是一人公司

1、一人有限责任公司(简称一人公司)

是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

公司的股票或出资全部归属于单一股东的公司。

一人公司的法律特征主要包括股东的单一性、资本的单一性、责任的有限性、治理结构的特殊性等。

2、一人公司和一般有限公司

一人公司和一般有限公司在:法人资格、股东是否承担有限责任、出资交付期限方面相同。

区别:一人公司设立人数:1个,一般有限公司设立人数:1到50人。

二、一人公司法律特征

1、股东的单一性

无论是一人发起设立还是股份全部转归一人持有的一人公司,在其成立或存续期间,公司股东仅为一人或者虽然形式上或名义上为二人以上。

但实质上,公司的真实股东仅为一人,这里的“一人”包括自然人或法人。

一人公司股东为法人时,其设立的一人公司就是通常所称的全资子公司。

一人公司只能是有限责任公司。

2、资本的单一性

公司的全部财产形式上或实质上归单个股东所有,资本多元化及股份多数决等原则面对一人公司的出现,都遭遇到了尴尬。

3、责任的有限性

一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任,公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。

一人公司同合伙、独资企业的一个重大区别就在于其责任的界定上,独资企业和合伙企业投资者承担的分别是无限责任和连带责任,而一人公司股东承担的是有限责任。

4、治理结构的特殊性

传统的公司组织以公司股东多元化为基础来设立,其基本结构为股东会、董事会、监事会三会并立的体系,这一结构体系经过长期的实践摸索,在奉行资本平等、同股同权、效率优先、兼顾公平权力明晰、相互制衡原则的基础上确立起来的。

在一人公司中,内部机构基本上都处于形同虚设的状态,公司股东会的召集程序、议事规则等资本多数决原则,都因一人股东独掌数权而失去意义。

三、公司法对一人公司的限制

1、再投资的限制

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,不能投资设立第二个。

由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。

这一限制仅适用于自然人,不适用于法人。

一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司,由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司,成为一人有限责任公司的股东。

2、财务会计制度方面的要求

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计事务所审计。

3、人格混同时的股东连带责任

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,即发生公司财产与股东个人财产的混同,进而发生公司人格与股东个人人格的混同,此时适用公司法人格否认制度,股东必须对公司债务承担连带责任,

公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。

公司法第63条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  • 深圳律师事务所:广东贤耀律师事务所
  • 深圳市南山区创业路亿利达大厦1栋518
  • 深圳黄华律师咨询:13242966417(15年律师经验)