股东会会议通知,股东会会议召集程序

2015年10月14日

一、股东会会议分类、股东会会议通知

1、股东会会议分类

首次会议:出资最多的股东召集和主持。

定期会议:按照章程规定按时召开。

临时会议(提议召集权):代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会/监事。

2、股东会会议通知

股东会开会15日前通知全体股东,但章程优先。

二、股东会会议召集程序、股东会会议流程

1、提议召集权(提议则应当召开)

代表1/10以上表决权的股东;

1/3以上的董事;

监事会/监事。

2、自行召集主持权

董事会召集:董事长主持-副董事长主持-推举董事主持。

监事会召集主持。

股东自行召集主持股东会(1/10以上表决权的股东)。

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股东会与董事会职权,董监高任职资格

2015年10月14日

一、股东会与董事会职权

1、股东会职权

管人、管钱、管方向。

2、投资

股东会职权:决定公司的经营方针和投资计划。

董事会职权:决定公司的经营计划和投资方案。

3、人事权

股东会职权:选董事、监事(选举和更换非职工代表担任的董事、监事)。

董事会职权:聘高管(决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项)。

4、钱(分红/补亏增减资本)

股东会职权:作出决议。

董事会职权:制定方案。

5、合并、分立、解散、清算、变更公司形式

股东会职权:作出决议

董事会职权:制定方案。

二、董监高任职资格

1、有限公司和股份公司规定相同。

2、公司法定代表人,依照章程规定,由董事长、执行董事或经理担任。

3、对董监高的国籍、住所、年龄均无限制

4、不得担任董监高的情形(任职禁止)

无民事行为能力人、限制民事行为能力人。

经济犯罪执行期满未逾5年。

犯罪被剥夺政治权利未逾5年。

破产清算,被吊销,责令关闭的董事、厂长、经理个人责任

个人所负数额较大的债务到期未清偿。

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公司清算流程,公司清算程序

2015年10月13日

一、公司清算流程、公司清算程序

1、债权人申请法院指定清算

有下列情形之一,债权人可申请法院指定清算组进行清算

公司解散逾期不成立清算组进行清算的。

虽成立清算组但故意拖延清算的。

违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的(此情况债权人/股东可申请法院指定清算)。

2、清算组成员

可从下列人员或机构中产生:

公司股东、董监高(有限公司的清算组由股东组成;股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成)。

中介机构(律师事务所、会计师事务所)。

个人(中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员)。

3、诉讼

企业法人解散,依法清算并注销前,以企业法人为当事人。

未依法清算即被注销,以该企业法人的股东、发起人、或出资人为当事人。

公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼。

尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

4、清算方案生效

自行清算,清算方案报股东会(股东大会)决议确定。

法院组织清算,清算方案报法院确认

未经确认的清算方案,清算级不得执行。

5、禁止行为

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿(禁止个别清偿)。

清算期间,公司存续蛤不得开展与清算无关的经营活动(禁止新的经营活动)。

公司财产在未清偿公司债务前,不得分配给股东。

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公司解散的原因,公司解散程序

2015年10月13日

一、公司解散的原因、公司解散股东会决议

1、一般解散

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现(公司可以修改章程,使公司继续存续;2/3多数通过)。

股东会(股东大会)决议解散。

合并、分立导致解散(不法定清算)。

2、强制解散

被吊销营业执照。

公司被撤销

被责令关闭。

3、司法解散(股东请求解散)

公司僵局+司法解散诉讼。

二、公司司法解散、公司解散程序

1、股东司法解散公司理由(公司僵局)

公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的。

股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的。

公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的。

经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形

注意:股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等,均不构成请求法院解散公司的理由。

2、司法解散诉讼

原告:单独或合计持有全体股东表决权10%以上股东(有限公司章程可以规定,一人一票表决权,股份公司不能由章程规定)。

被告:公司

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的,法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。

原告坚持不予变更的,法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。

案由:股东提起解散公司诉讼,同时又申请法院对公司进行清算的,法院对其提出的清算申请不予受理。

保全:股东提起解散公司诉讼时,向法院申请财产保全或者证据保全的,在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下,法院可予保全。

调解:法院审理解散公司诉讼案件应当注重调解。

当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司继续存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,法院应予支持。

经法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。

股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

后果:针对全体股东,其他股东不能基于同一理由再次提起司法解散。

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公司合并分立的程序,公司分立的债权债务承担

2015年10月13日

一、公司合并的分类、公司分立的类型

1、公司合并分类

吸收合并(兼并):A+B=A

A:变更登记;B:注销登记

新设合并(联合):A+B=C

A:注销登记;B:注销登记;C:设立登记

2、公司分立类型

新设分立(A公司分立为多个公司,A公司解散):A=B+C

A:注销登记;B:设立登记;C:设立登记

派生分立(A公司的一部分业务分立出去另成立B公司,A公司继续存在):A=A+B

A:变更登记;B:设立登记

二、公司合并的程序、公司分立的程序

1、分立合并相同点

均需要股东会(股东大会)2/3以上表决权通过。

均需要编制资产负债表和财产清单(解散必须先清算,因为分立合并导致的公司解散不用清算)。

均需要10天内通知债权人,并于30天内在报纸上公告

2、分立合并区别

公司合并有债权人保护的特殊程序规则:债权人接到通知30天内,未接到通知45天内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三、公司分立的债权债务承担

1、公司法第176条规定

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

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