普通合伙人退伙:自愿、法定、除名、当然

2015年10月16日

一、普通合伙人自愿退伙

1、约定经营期限

协议约定合伙期限,在合伙企业存续期间,出现下列情形之一的,可以退伙

合伙协议约定的退伙事由出现;

经全体合伙人一致同意

发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2、没有约定经营期限

协议未约定合伙期限,满足2条件可以退伙:

不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下;

提前30日通知其他合伙人

二、普通合伙人法定退伙

1、当然退伙

自然人死亡或者被宣告死亡;

作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;

个人丧失偿债能力;

在企业中的全部财产份额被法院强制执行

法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

合伙人被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意可以转为有限合伙人,普通合伙企业转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为:退伙生效日。

2、除名退伙

合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:

未履行出资义务;

因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

执行合伙事务时有不正当行为。

理由:合伙人有过错被开除。

时间:被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

有异议的,可以在接到通知之日30天内向法院起诉

三、普通合伙人退伙后的责任承担、普通合伙人退伙的后果

1、一般情形退伙

按照退伙时企业的财产状况进行结算。

有未了结的合伙企业事务的,可以待该事务了结后再结算。

退还办法:退钱或退物。

退伙前的原因发生的合伙企业债务:退伙人+其他合伙人承担无限连带责任。

2、死亡

继承人取得合伙人资格的条件:享有合法继承权+合伙协议有约定或全体合伙人一致同意。

继承人退还财产份额的情形:继承人不愿意成为合伙人、继承人未取得法律或合伙协议规定的相关资格、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的:经其他合伙人一致同意可以转为有限合伙人,普通合伙企业转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

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夫妻离婚公司股权分割

2015年10月16日

一、夫妻离婚有限公司股权分割

1、条件1

夫妻协商一致。

2、条件2

过半数股东同意、其他股东明确放弃优先购买权的:该股东配偶可为股东。

过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买的,视为其同意转让:该股东配偶可为股东

过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买:该股东配偶可分钱,但无股东资格。

二、离婚普通合伙企业财产份额分割

1、条件1

夫妻协商一致。

2、条件2

其他合伙人一致同意:配偶取得合伙人地位。

其他合伙人不同意转让,也不行使优先购买权,但同意该合伙人退伙,可分割:配偶可分钱,无合伙人地位。

其他合伙人不同意转让,在同等条件下行使优先购买权的:配偶可分钱,无合伙人地位。

其他合伙人既不同意转让,也不行使优先购买权,又不同意该合伙人退伙或退还部分财产份额的,视为全体合伙人同意转让:配偶取得合伙人地位。

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普通合伙与有限合伙的转换

2015年10月15日

一、普通合伙与有限合伙的转换

1、有限合伙企业仅剩下普通合伙人时,有限合伙企业转为普通合伙企业,办理变更登记。

2、有限合伙企业仅剩下有限合伙人时,该企业应解散。

3、合伙人一致同意,有限合伙人和普通合伙人可以相互转换。

4、普通合伙企业合伙人

大于等于2人,自然人应当具有完全民事行为能力。

无民事行为能力人、限制民事行为能力人不能成为普通合伙人

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

5、有限合伙企业合伙人

2-20人设立。

至少应当有一个普通合伙人。

无民事行为能力人、限制民事行为能力人可以成为有限合伙人。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人。

6、合伙人转换

普通合伙人转为有限合伙人:对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙人转为普通合伙人:对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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有限合伙企业(人)普通合伙企业(人)区别

2015年10月15日

一、有限合伙企业普通合伙企业区别、有限合伙人普通合伙人区别

1、利润分配

有限合伙协议可约定:将全部利润分配给部分合伙人。

普通合伙协议不可约定:全部利润分配给部分合伙人、全部亏损由部分合伙人承担

2、自我交易

有限合伙人可以同本企业进行交易。

普通合伙人自我交易限制,协议另有约定或一致同意除外。

3、同业竞争

有限合伙人可同业竞争

普通合伙人同业竞争禁止。

4、丧失民事行为能力的

有限合伙人:不得退伙。

普通合伙人:转为有限合伙人或者退伙

5、死亡

有限合伙人:继承人可以直接取得合伙人资格。

普通合伙人:有合法继承权且有给定或一致同意继承人取得合伙人资格。

6、个人丧失偿债能力

有限合伙人:不得退还。

普通合伙人:当然退伙。

7、入伙程序

有限合伙:约定优先+书面一致同意补充

普通合伙:约定优先+书面一致同意补充。

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合伙企业事务执行,执行事务合伙人条件

2015年10月15日

一、普通合伙企业事务执行、执行事务合伙人条件

1、执行方式

全体合伙人共同招行;

各合伙人分别单独执行;

委托一个或数个合伙人执行。

2、执行人的权利

执行人对外代表合伙组织;

其执行合伙事务后果归合伙企业

执行人之间有异议权(合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议)。

3、非执行人权利

其他合伙人不再执行合伙事务;

非执行人有监督权、撤销权、查阅权:

监督权:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营财产状况。

撤销权:受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

查阅权:合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4、执行的限制

普通合伙企业同业竞争禁止:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

普通合伙企业自我交易限制:除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。

二、有限合伙企业事务执行、什么是执行事务合伙人

1、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

2、一般规则:普通合伙人执行

3、有限合伙人可为(非执行):

参与决定普通合伙人入伙退伙;

对经营提出建议;

查阅财务会计账簿、财务会计报告;

为本企业提供担保

督促执行人;

诉讼:为自己(自己权利受损)、代位诉讼(为企业,执行人怠于行使)。

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